《山西潞安矿业(集团)有限责任公司2017年度第八期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《山西潞安矿业(集团)有限责任公司2017年度第八期超短期融资券法律意见书（29页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、国浩律师（太原）事务所 关于 山西潞安矿业（集团）有限贵任公司 2O17年度第期超短期融资券 之 法 第 慰肆猿徽腮）（雷卿 山西省太原市南中环街529号清华控股创新基地A座8层邮编:030006 8EBuildingATIPark529Nanzho】ghuanS1rcet,Taiyuan,Shaxi030006China 电话Tl:（86）（35）70322373839传真FaX:（86）（35l）70243q0 网址Website:http:http:W 20l7年ll月 慰 所咐 潞 事辨 ） 原州 太 即业 律叭 哇旧峨 团酿 法律意见书 目录 、言.1刚 文.3 、发行主体.3 一
2、二、发行程序.。5 三、发行文件及发行有关机构.6 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在风险.9 石、投资者保护机制b.25 .25 入、结论件意见. b 膳肆袁徽臃属）（霸撇法律意见书 一一 一 - 口 二止 目 致:山西潞安矿业（集团）有限责任公司 国浩律师（太原）事务所（以下简称“本所”）接受山西潞安矿业（集团） 有限责任公司（以下简称“发行人”）的委托就发行人向中国银行间市场交易 商协会（以下简称交易商协会”）申请发行“山西潞安矿业（集团）有限责任 公司2017年度第期超短期融资券（以下简称“本期发行”）所涉及的有关 法律事项出具本法律意见书 对于本法律意见书本所特做如下声明: 1、
3、本所律师依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、 中华人民共和国中国人民银行法（以下简称“银行法”）、中国人民银 行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令 2008第1号）（以下简称“管理办法）等现行有效之法律、行政法规和 中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的非金融企业债 务融资工具注册发行规则（2016年修订）（以下简称注册规则”）、非 金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2016修订）（以下简称“工 作规程”）、非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2016 修订）（以下简称“表格体系）、银行间债券市场非金融企业债务融 资
4、工具信息披露规则（以下简称信息披露规则）、银行间债券市场 非金融企业超短期融资券业务规程（试行）（以下简称业务规程）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集 说明书指引”）、银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引（以 下简称“发行规范指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中 介服务规则（以下简称“中介服务规则）、投资人保护条款范例（以 下简称“保护范例”）等相关法律、怯规、规章、规范性文件、行业自律规 则之规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实基于对法律的理 解和对有关事实的了解并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 膳蹦徽态属
5、）（轰撇 法律意见书 精神出具本法律意见书 2、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和 我国现行法律、法规和相关规定发表法律意见;已严格履行法定职责遵循勤勉尽 责和诚实信用原则对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查保证法律 意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所已经得到发行人的保证:即发行人向本所提供的为出具本法律意 见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏;发行人向本所提供的有关副本材料或复印件均与原 件致发行人所提供的书面材料上的签署、印章是真实的且该等签署和印章 已获取所需的合法授权履行
6、了必要的法定程序。 4、对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实本所律师依赖 有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见 5、本所律师仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见并不对有关 会计、审计、信用评级偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表意见在本 法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时均为严格按照有关中介机构出 具的报告引述该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保 证 6、本法律意见书所有章节均应被视为-个整体不可断章取义 7、本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用不得用作任何其他目 的本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期发行申请必
7、备法律文件随同 其他材料同上报并愿意承担相应的法律责任 基于上述本所律师根据管理办法、中介服务规则等有关法律、法 规和交易商协会的有关规范性文件按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神出具下列法律意见 0 2 慰 所咐 潞沁 事叫 ） 原 太 师 律叭 吐旧酿 国职 法律意见书 正文 一、发行主体 （-）法人资格 发行人成立于1980年7月15日现持有山西省工商行政管理局核发的统 -社会信用代码为9114000011076540XD的营业执照。根据营业执照所 载信息发行人怯定代表人为李晋平公司住所为山西省长治市襄垣县侯堡镇 注册资本为人民币419881.60万元整公司类型为有限责任
8、公司（国有独资） 根据公司法第二条、第三条规定本所律师认为发行人是合法成立的 有限责任公司具有独立的法人资格。 （二）非金融企业法人 根据营业执照记载发行人的经营范围为:煤炭的生产、销售;住宿、 餐饮服务;印刷;游泳室内场所服务;木材经营加工;（以上项目仅限分支机构 经营）。汽油、柴油零售（限分支机构经营）风化煤、焦炭、建材、化工产品 （危化品除外）、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装的生产 及销售;矿产资源开采:煤炭开采和洗选;硅铁冶炼;煤层气开发;农业开发; 电力生产、电力供应;普通机械制造及维修;医疗服务;电子通讯服务;油料种 植、花卉种植、林木种植;园林绿化工程;润滑泊销
9、售;勘查工程施工（钻探）; 固体矿产勘查;水文地质、工程地质、环境地质调查;气体矿产勘查;设备经营 租赁;酒店管理;铁路货物运输其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）; 普通货物道路运输活动;普通货物的装卸、存储;企业内部运营固定电信服务及 其他电信服务、信息技术咨询服务、有线广播电视传播服务、互联网接入及相关 服务、软件开发、信息系统集成服务、架线及设备工程建筑、电气安装通信设 备零售数据处理和存储服务通讯设备修理其他机械和设备修理业计算机 勺 j 慰国浩律铆（太原）事潞所 G属侧oLLLAWF只懒丁AON 法律意见书 及通信设备租赁;自有房屋租赁;汽车租赁;其他机械与设备租赁;建筑工程;
10、广告业务会议会展服务;礁葬服务;供热、灰渣综合利用开发;教育（以办学 许可证为准）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 据此本所律师认为发行人为非金融企业法人 （三）交易商协会会员 根据发行人的说明并经本所律师对交易商协会网站公示信息的检索,发行 人已加入交易商协会截至本法律意见书出具之日发行人依然是交易商协会会 贝 （四）历史沿革 发行人前身为潞安矿务局根据山西省人民政府2000年7月出具的晋政函 1999114号关于同意设立山西潞安矿业（集团）有限责任公司的批复潞 安矿务局正式改制为国有独资有限责任公司,注册资本为人民币221,430.00万 元发行人唯的出资人为山西省人
11、民政府（授权山西省人民政府国有资产监督 管理委员会履行出资人职责） 2017年8月18日山西省工商行政管理局依据山西省国资委关于山西潞 安矿业（集团）有限公司增加注册资本的意见（晋国资改革函2017473号） 等资料为发行人办理注册资本变更登记发行人注册资本由221,43000万元 增加至419,88160万元 2017年8月22日山西省工商行政管理局依据山西省国资委关于将持有 的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知 （晋国资发201735号）文件等资料为发行人办理股东变更登记发行人股 东由山西省人民政府变更为“山西省国有资本投资运营有限公司” 根据公司法、中华人
12、民共和国企业国有资产法等法律、法规规定 本所律师认为发行人历史沿革不存在重大违法违规情形 4 慰国浩律盯（太原）事潞所 GRA侧DLLLw萨只陋w丫Q佣 法律意见书 （五）有效存续 本所律师查阅了发行人的营业执照和公司章程及其他相关资料 发行人自设立至今通过了工商行政管理部门的历次年检未出现法律、法规、规 范性文件以及公司章程规定或因其他任何原因而应当终止的情形。经本所律 师对国家企业信用信息公示系统网站信息检索发行人登记状态为存续（在营、 开业、在册）且不存在被列入“经营异常名录,或“严重违法企业名单”的情 形 综上本所律师经核查认为截至本法律意见书出具之日发行人是依法 设立并有效存续的非金
13、融企业法人发行人不存在需耍解散、终止或被吊销营业 执照等影响正常存续和正常经营的情形。发行人已注册成为交易商协会会员具 备管理办法和业务规程规定的发行超短期融资券的主体资格 二、发行程序 （一）批准和授权 2015年l0月13日发行人召开了董事会并作出决议（2015246号）审 议同意山西潞安矿业（集团）有限责任公司向交易商协会申请发行总额为人民币 60亿元的超短期融资券由兴业银行、华夏银行、中信银行和浦发银行联席主 承销采取一次注册、分期发行的方式 2015年12月25日山西省人民政府国有资产监督管理委员会作出了关 于山西潞安矿业（集团）有限责任公司发行超短期融资券的意见（晋国资产权 函20
14、15883号）同意发行人发行总额不超过人民币60亿元的超短期融资券 （二）备案发行 2016年12月28日交易商协会向发行人发出编号为中市协注2016SCP447 号的接受注册通知书,同意发行人注册金额为60亿元的超短期融资券注 册额度2年内有效发行人在注册有效期内可分期发行超短期融资券并于发行 后2个工作日内将发行情况报交易商协会备案 5 洲 事汹 原州 太 额以 律叫 吐旧酗 国“ 膳 法律意见书 发行人本次超短期融资券20亿元为注册额度内的备案发行符合接受注 册通知书关于注册金额、注册额度等的规定 综上本所律师经核查认为发行人关于本次超短期融资券发行的批准程 序、方式均符合有关法律、法规以及公司章程的规定且已取得接受注册通知 书本期发行程序符合管理办法、注册规则等法律法规的规定 发行文件及发行有关机构 一 一 、 （）募集说明书 经本所律师核查发行人制作的募集说明书对下列内容进行了说明: 释义; 风险提示及说明; 发行条款; 募集资金运用; 发行人基本情况; 发行人近年主
