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1、 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于关于启迪启迪桑德环境资源股份有限公司桑德环境资源股份有限公司 发行发行 2017 年度年度第第二二期期短期融资券短期融资券之之 法律意见书法律意见书 二一七年十一月 法律意见书 目目 录录
2、 一、关于本次发行的主体 . - 3 - （一）法人资格 . - 3 - （二）历史沿革 . - 3 - （三）非金融企业 . - 9 - （四）交易商协会会员 . - 9 - 二、关于本次发行的程序 . - 10 - （一）内部决议 . - 10 - （二）发行注册 . - 10 - 三、关于本次发行的文件及有关机构 . - 10 - （一）募集说明书 . - 10 - （二）评级报告 . - 11 - （三）法律意见书 . - 11 - （四）审计报告 . - 11 - （五）主承销商 . - 12 - 四、关于与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . - 12 - （一）发行金额
3、. - 12 - （二）募集资金用途 . - 13 - （三）法人治理情况 . - 13 - （四）业务运营情况 . - 13 - （五）受限资产情况 . - 15 - （六）重大或有事项 . - 16 - （七）重大资产重组情况 . - 16 - （八）信用增进情况 . - 16 - 五、关于本次发行的结论意见 . - 16 - 法律意见书 释释 义义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 公司、发行人、启迪桑德 指 启迪桑德环境资源股份有限公司 桑德集团 指 桑德集团有限公司 教育部 指 中华人民共和国教育部 清华控股 指 清华控股有限公司 启迪科服 指 启迪科技服务
4、有限公司 启迪控股 指 启迪控股股份有限公司 清控资产 指 清控资产管理有限公司 金信华创 指 北京金信华创股权投资中心（有限合伙） 启迪投资 指 珠海启迪投资管理有限公司 启迪绿源 指 珠海启迪绿源资本管理有限公司 西藏清控 指 西藏清控资产管理有限公司 金信灝海 指 南通金信灏海投资中心（有限合伙） 本所、本所律师 指 北京市中伦律师事务所或其律师 短期融资券 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业 务指引所指的短期融资券 本期短期融资券 指 发行金额为 5 亿元的 2017 年度第二期短期融 资券 本次发行 指 本期短期融资券的发行 主承销商及簿记管理人、 中信银行 指 中信银行股份有
5、限公司 大信 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 法律意见书 中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 人民银行 指 中国人民银行 中国 指 中华人民共和国 公司法 指 中华人民共和国公司法 律师法 指 中华人民共和国律师法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法（人民银行令2008第 1 号） 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业 务指引 注册规则 指 非金融企业债务融资工具发行注册规则 （2016 年版） 披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 信息披露规则 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融
6、企业债务融资工具 中介服务规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 募集说明书指引 公司章程 指 启迪桑德环境资源股份有限公司章程 募集说明书 指 启迪桑德环境资源股份有限公司 2017 年度 第二期短期融资券募集说明书 元 指 人民币元 - 1 - 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于关于启迪启迪桑德环境资源股份有限公司桑德环境资源股份有限公司 发行发行 2017 年度年度第第二二期期短期融资券短期融资券之之 法律意见书法律意见书 致：致：启迪启迪桑德环境资源股份有限公司桑德环境资源股份有限公司 本所是具有中国法律执业资格的律师事务所。本所受发行人的委托，担任
7、本 次发行的专项法律顾问，向发行人提供与本次发行有关的法律服务，并获授权为 发行人本次发行出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所根据公司法 、 管理办法 、 业务指引 、 注 册规则 、 披露规则 、 中介服务规则和募集说明书指引等有关法律、法 规和规范性文件的规定，对发行人本次发行的法定资格及条件进行了审查，查阅 了本所认为出具本法津意见书所需查阅的文件、资料，并就有关事项向政府有关 主管部门及发行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。 在前述调查过程中，本所得到发行人保证，其所提供的原始书面材料、副本 材料或者口头证言是真实、完整和准确的，有关材料上的所有签字和/或印章真 实， 有关副
8、本材料或者复印件均与正本材料或者原件相一致，且一切足以影响本 法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 对于那些对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本 所依赖有关政府部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出 具相关法律意见。对于发行人或者其他有关机构直接确认的事实，本所没有进行 进一步的验证。 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District
9、, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址： - 2 - 本所依据本所对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在事实的了解及 中国现行有效的法律、法规和其他规范性文件的有关规定出具本法律意见书。本 所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、 法规和其 他规范性文件为依据， 同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确 认，无论是书面的或是口头的。 本所仅就与本次发行有关的法律问题出具本法律意见书，并不对有关会计、 审计、信用评级（包括但不限于偿债能
10、力）等专业事项发表评论。在本法律意见 书中如涉及会计、审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的 报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的 保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。 本所根据公司法 、 律师法 、 管理办法 、 披露规则和中介服务规 则的要求，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神出具法律意见书； 本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或 存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所已严格履行法 定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行
11、了充分的 尽职调查，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备文件， 随其他申报材料 提交交易商协会进行备案和作为公开披露文件， 并依法对所出具的法律意见书承 担法律责任。 基于前述，本所出具法律意见如下： 法律意见书 - 3 - 一、关于本次发行的主体一、关于本次发行的主体 （一）法人资格（一）法人资格 根据发行人现行有效的营业执照的记载，发行人的基本情况如下： 注册名称 启迪桑德环境资源股份有限公司 法定代表人 文一波 住 所 湖北省宜昌市沿江大道114号 注册
12、资本 1,021,841,989（人民币） 统一社会信用代码 91420000179120511T 成立日期 1993年10月11日 公司类型 股份有限公司（上市） 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 启迪桑德 股票代码 000826 经营范围 城市垃圾及工业固体废弃物及危险废弃物处置及回收利用 相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的 生产与销售、技术咨询及配套服务；环卫项目投资建设、 城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理（涉及许可 经营项目，应取得相关部门许可后方可运营） ；市政给水、 污水处理项目投资及运营；土木工程建筑；房屋工程建筑； 高科技产品开发；货物进出口和技
13、术进出口（不含国家禁 止或限制进出口的货物或技术） （二）历史沿革（二）历史沿革 发行人原名“国投原宜磷化股份有限公司”，是经湖北省体改委鄂改199330 号文批准，由原湖北原宜经济发展（集团）股份有限公司以定向募集方式改组设 立的股份有限公司。1993年定向募集时，公司总股本为104,610,000股。 1998年1月15日， 经中国证监会证监发字1997497号和证监发字1997498号 法律意见书 - 4 - 文批准，公司在深圳证券交易所上网发行3500万股普通股，并于同年2月25日挂 牌上市，发行后总股本为139,610,000股，注册资本为人民币13,961万元。 公司经1998年度
14、股东大会审议批准，以总股本13,961万股为基数，向全体股 东每10股送3股，股本增至18,149.3万股。1998年更名为“国投原宜实业股份有限 公司”。 2003年2月20日，因连续三年亏损，公司股票被暂停上市。 2003年10月12日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权函2003291 号文， 正式批准国投原宜实业股份有限公司国家股股东宜昌市夷陵国有资产经营 公司、国有法人股股东湖北红旗电工集团有限公司将其持有的全部股权10999.3 万股， 占公司总股本的60.61%转让给桑德集团。 北京桑德环保集团有限公司对其 进行了重组并进行了资产置换，公司更名为“国投资源发展股份有限公司”，
15、并于 2003年10月30日办妥相关变更手续。 2003年10月28日， 公司股票恢复上市并实施警示存在中止上市风险的特别处 理。 2004年4月，撤销退市风险警示及特别处理。 2005年4月，公司更名为“合加资源发展股份有限公司”，并于2005年5月20 日办妥相关变更手续。 2006年1月23日，公司召开股权分置改革股东大会，表决通过股权分置改革 方案，以股权登记日（2006年1月12日）登记在册的流通股股东每持有10股流通 股股份获得2.5股。公司第一大非流通股股东北京桑德环保集团有限公司向流 通股股东支付15,343,293股。此外，北京桑德环保集团有限公司还为公司第二大 非流通股股东
16、宜昌三峡金融科技有限责任公司向流通股股东支付906,707股。 北京桑德环保集团公司合计向流通股股东支付16,250,000股股份。2006年2月10 日， 原非流通股股东已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权变 更登记。 法律意见书 - 5 - 2007年5月12日，经股东大会审议通过,向全体股东每10股送1股、每10股派 发现金红利0.2元 （含税） 。 本次利润分配完成后， 公司股本总额变更为199,642,300 股，并于2007年6月办理了相关工商变更手续。 2008年7月,经中国证监会证监许可2008636号文件批准， 公司实施了公开增 发人民币3000万股A股的方案，总股本由199,642,300股增至229,642,300股。 2008年8月3
