《昆明交通产业股份有限公司2018年度第三期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《昆明交通产业股份有限公司2018年度第三期超短期融资券法律意见书（34页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、法律意见书 地址:云南省昆明市东风西路 162 号电子大厦 7 楼、9 楼、10 楼 邮编：650031 座机：0871-65645555 传真：0871-63615220 网址：http:/ - 1 - 国浩律师（昆明）事务所国浩律师（昆明）事务所 关于昆明交通产业股份有限公司关于昆明交通产业股份有限公司 20182018 年度年度第第三三期超短期融资券期超短期融资券 法律意见书法律意见书 （2018）国浩专字第 167 号 致：昆明交通产业股份有限公司：致：昆明交通产业股份有限公司： 国浩律师（昆明）事务所接受昆明交通产业股份有限公司（以下简称：“发行人”） 的委托，担任发行人 2018
2、年度第三期超短期融资券(以下简称“本期发行”)的专项律 师。本所根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、银行间债券 非金融企业债务融资工具信息披露规则、 银行间债券非金融企业债务融资工具中介 服务规则、中华人民共和国中国人民银行法（以下简称“银行法”）、银 行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（以下简称“业务指引”）、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“注册规则”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） （以 下简称“管理办法”）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引，以及 中国律师行业公认的业务标准、
3、 道德规范和勤勉尽责精神， 就本期发行的有关法律事项 出具法律意见书。 1、为出具本法律意见书，本所依据有关法律、行政法规以及规范性文件，对发行人 本期发行超短期融资券的法定资格及条件进行了调查， 查阅了本所认为出具本法律意见 书所需查阅的文件，并得到发行人如下保证:发行人已向本所提供了出具本法律意见书 所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面证言，一切足以影响 法律意见书 地址:云南省昆明市东风西路 162 号电子大厦 7 楼、9 楼、10 楼 邮编：650031 座机：0871-65645555 传真：0871-63615220 网址：http:/ - 2 - 本法律意见
4、书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所 有正本、副本的复印件与原件一致。 2、 本所及经办律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律法规和规则指引发表法律意见； 并已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用 原则， 对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 3、本法律意见书仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、 审计、信用评级(包括但不限于偿债能力、流动性等)等非法律专业事项发表评论。在本 法律意
5、见书中如涉及会计、审计、信用评级等专业内容时，均为对发行人制作之发行文 件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。 4、 本法律意见书仅供发行人发行本期超短期融资券之目的使用， 未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。 5、 本所同意发行人在本期发行超短期融资券申请材料中部分或全部引用本法律意见 书的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。 6、 本所同意将本法律意见书作为发行人本期发行申报所必备的法律文件， 随其他申 报材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定，在对发行人的行为以 及本期发
6、行的合法、合规、真实、有效进行了核查验证的基础上，现就发行人本期发行 的条件和行为出具本法律意见如下: 一、关于发行人的主体资格一、关于发行人的主体资格 （一）发行人基本情况 法律意见书 地址:云南省昆明市东风西路 162 号电子大厦 7 楼、9 楼、10 楼 邮编：650031 座机：0871-65645555 传真：0871-63615220 网址：http:/ - 3 - 经核查，发行人是经昆明市人民政府国有资产监督管理委员会昆国资复【2010】175 号文及【2010】195 号文的批准，于 2010 年 9 月 3 日成立的非上市股份有限公司，设 立时注册资本 10 亿元。 发行人现
7、持有昆明市工商行政管理局于 2016 年 7 月 4 日核发的 营业执照(统一社会信用代码：915301005600794235)。根据该营业执照记载，发行 人的基本情况如下： 发行人住所地：昆明市盘龙路 25 号院 1 栋 2 楼、4 楼 法定代表人：雷升逵 注册资本：11.1 亿元 公司性质：股份有限公司(非上市、国有控股) 经营范围: 高等级公路、公交场站及物流市场的投资、建设、运营管理及相关配套 设施开发；建筑材料供应；工程建设管理；股权投资管理（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）发行人历史沿革情况 1、发行人历年增资情况如下： 发行人原注册资本为人民币
8、10亿元，实收资本（股本）为10亿元，根据发行人2013 年12月24日股东会决议和修改后的章程规定， 发行人申请增加注册资本人民币1.1亿元， 已由昆明市国有资产管理运营有限责任公司在2013年12月26日前缴足， 变更后发行人注 册资本为人民币11.1亿元，累积实收资本（股本）人民币11.1亿元。此次增资已经中审 亚太会计师事务所有限公司审验并出具中审亚太验【2013】云-0100号验资报告。 2、发行人股东情况 经查验，发行人股东情况如下： 法律意见书 地址:云南省昆明市东风西路 162 号电子大厦 7 楼、9 楼、10 楼 邮编：650031 座机：0871-65645555 传真：0
9、871-63615220 网址：http:/ - 4 - 2010 年 9 月 3 日发行人公司成立时，昆明市交通投资有限责任公司持股 80%，昆明 市国有资产管理营运有限责任公司持股 20%；因发行人公司增加注册资本，2013 年 12 月 27 日后昆明市交通投资有限责任公司持股 72%，昆明市国有资产管理运营有限责任 公司持股 28%。 3、发行人历次住所地变更情况： 2012年 4月9 日发行人住所地由昆明市光明路338号变更为昆明市盘龙路25号院 1 栋 2 楼、4 楼。 4、发行人实收资本/注册资本变更情况： 2011年1月21日， 经云南立信会计师事务所有限公司云信立验字 【20
10、11】 第001号 验 资报告验证，发行人实收资本为10亿元； 2013年12月26日，经中审亚太会计师事务所有限公司中审亚太验【2013】云-0100 号验资报告验证，发行人注册资本由10亿元变更为11.1亿元，实收资本由10亿元变 更为11.1亿元。 5、2013年4月12日，发行人变更了经营范围并取得了新的营业执照，变更营业执照 后的经营范围为：“高等级公路、公交场站及物流市场的投资、建设、运营管理及相关 配套设施开发；建筑材料供应；工程建设管理；股权投资管理。” 6、发行人股东、投资人变更（股权转让）情况： 截止本法律意见书出具之日止，发行人股东、投资人未进行过变更，也无股权转让 的情
11、况。 （三）根据中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）网站公布的资 料显示，发行人为交易商协会会员。 经以上核查，本所律师认为：截至本法律意见书签署之日：经以上核查，本所律师认为：截至本法律意见书签署之日： 法律意见书 地址:云南省昆明市东风西路 162 号电子大厦 7 楼、9 楼、10 楼 邮编：650031 座机：0871-65645555 传真：0871-63615220 网址：http:/ - 5 - 1 1、发行人系在中国境内依法设立的具有法人资格的非金融企业；、发行人系在中国境内依法设立的具有法人资格的非金融企业； 2 2、发行人为交易商协会会员，具备管理办法和发行规则
12、规定的申请发行、发行人为交易商协会会员，具备管理办法和发行规则规定的申请发行 本期超短期融资券的主体资格；本期超短期融资券的主体资格； 3 3、截至本法律意见书出具之日，发行人历史沿革合法合规，历次增资、住所地变、截至本法律意见书出具之日，发行人历史沿革合法合规，历次增资、住所地变 更符合国家法律、法规的相关规定；更符合国家法律、法规的相关规定； 4 4、截至本法律意见书出具之日，发行人均有效存续，不存在公司法及相关法、截至本法律意见书出具之日，发行人均有效存续，不存在公司法及相关法 律法规规定的终止情形。律法规规定的终止情形。 二、关于发行人本二、关于发行人本期超短期融资券发行的授权和批准期
13、超短期融资券发行的授权和批准 （一）批准和授权 1、本所律师审阅了发行人提供的以下文件和资料： （1）企业法人营业执照； （2）公司章程； （3）发行人关于向交易商协会注册发行超短期融资券的股东大会、董事会决议。 经对发行人股东大会、董事会决议进行核查，本所律师认为：根据有关法律、行经对发行人股东大会、董事会决议进行核查，本所律师认为：根据有关法律、行 政法规以及发行人公司章程的相关规定，政法规以及发行人公司章程的相关规定，发行人发行人股东大会、股东大会、董事会会议的决议内容合董事会会议的决议内容合 法合规。法合规。 2、经审阅上述文件，发行人已通过向交易商协会申请注册发行超短期融资券，发 行
14、方案如下： 注册金额：30亿元 本期发行规模：6亿元 法律意见书 地址:云南省昆明市东风西路 162 号电子大厦 7 楼、9 楼、10 楼 邮编：650031 座机：0871-65645555 传真：0871-63615220 网址：http:/ - 6 - 发行期限：270天 发行利率：由集中簿记建档结果确定。 发行价格：本期超短期融资券面值为人民币100元。 发行方式：通过集中簿记建档、集中配售方式发行。 募集资金用途： 发行人本期发行超短期融资券6亿元， 其中4.20亿元用于补充流动 资金，1.80亿元用于偿还金融机构借款。 （二）关于本期发行 发行人已根据 管理办法 第四条规定，发行人已根据 管理办法 第四条规定， 在交易商协会履行发行注册手续， 并在交易商协会履行发行注册手续， 并于于2012017 7 年年3 3月月3 3日取得交易商协会接受注册通知书（日取得交易商协会接受注册通知书（中市协注【中市协注【2012017 7】SCPSCP6 65 5号号，超短期融，超短期融 资券注册金额为资券注册金额为3030亿元，注册额度自注册通知书落款之日起亿元，注册额度自注册通知书落款之日起2 2年年内有效）。本所律师认内有效）。本所律师认 为：发行人本期发行系在注册额度及有效期内根据有关法律、法规和国家主管机构政为：发行人本期发行系在注册额度及有效期内
