湖北洋丰集团股份有限公司2018年度第二期超短期融资券法律意见书

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1、湖北京中金律师事务所湖北京中金律师事务所 关于湖北洋丰关于湖北洋丰集团集团股份有限公司股份有限公司 发行发行2012018 8年度第年度第二二期期超短期融资券之超短期融资券之 法法 律律 意意 见见 书书 二二0 0一一八八年年一一月月 目目录录 一、 发行人主体资格 二、 本次发行的程序 三、 本次发行的发行文件及发行有关机构 四、 本次发行涉及的重大法律事项及潜在法律风险 五、 结论意见 1 湖北京中金律师事务所湖北京中金律师事务所 关于湖北洋丰集团股份有限公司关于湖北洋丰集团股份有限公司 发行发行2012018 8年度第年度第二二期超短期融资券之期超短期融资券之 法法 律律 意意 见见

2、书书 京中金法意字（京中金法意字（2012018 8）0101号号 致：湖北洋丰集团股份有限公司致：湖北洋丰集团股份有限公司 受湖北洋丰集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，湖北 京中金律师事务所（以下简称“本所”）作为发行人2018年度第二期超短 期融资券（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，就本次发行所涉及 的有关法律问题出具法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”） 、 中国人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”）等现行有效的有关法律、行政法规规范性 文件和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发

3、布的银 行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（以下简称 “ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称 “ 信 息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则（以下简称“中介服务规则”）、银行间债券市场非金融企 业债务融资工具发行注册规则（以下简称“发行注册规则”）、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“募 集说明书指引”）、关于发布 的公告 等现行有效的自律规则的有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。本所律师系 依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国

4、现行法律、法规 和规则指引发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责 2 和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分、合理的核查验证， 保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在前述核查验证过程中，本所律师得到发行人如下保证： 1、发行人提供给本所律师的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴都 是真实有效的，且取得了应当取得的授权。 2、发行人提供给本所律师的文件的原件都是真实、准确、完整的，且 复印件均与原件一致。 3、发行人向本所律师提供的非发行人制作的其他文件资料，均与发行 人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件 进行任何形式和实质上

5、的更改、删减、遗漏和隐瞒。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所 律师依赖于发行人或其他有关单位出具的文件和有关说明。本所律师对以 上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 2、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审 计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审计、信用评 级等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本 所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和 保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 3、本法律意见书仅供发行人

6、本次发行之目的使用。未经本所及本所律 师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意 见书用作任何其他目的。 3 4、本所律师同意将本法律意见书作为本期超短期融资券的必备文件， 随同其他材料一同上报并作为公开披露文件，依法对其承担相应的法律责 任。 基于以上，本所律师现出具法律意见书如下： 一、一、 发行人主体资格发行人主体资格 （一）发行人具有法人资格 根据湖北省工商行政管理局2015年10月28日核发的企业法人营业执 照（统一社会信用代码：9142080027175308XU），发行人为1992年成立 的股份有限公司。经核查，本所律师认为发行人具有独立法人资格。 （二）发

7、行人为非金融企业 根据湖北省工商行政管理局2015年10月28日核发的企业法人营业执 照（统一社会信用代码：9142080027175308XU），发行人目前的注册资 本为8160万元，企业类型为股份有限公司，经营范围为：磷肥、复合肥项 目投资；矿产投资与开发；房地产投资与开发；物业管理；股权投资、投 资管理与咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） （三）发行人为交易商协会会员 根据交易商协会网站公布的公开信息，本所律师认为，发行人为交易 商协会会员。 （四）发行人历史沿革合法合规 发行人前身为荆门洋丰股份有限公司。1992年3月6日，经荆门经济体 制改革委员会关

8、于同意设立荆门洋丰股份有限公司的批复 （荆改字 19926号） ，同意荆门市第二磷肥厂、山东省定陶县农业生产资料公司、 4 湖北省宜城县农业生产资料公司作为发起人，以定向募集方式设立荆门洋 丰股份有限公司，股本总额4,366万股，其中：法人股3,536.46万股，占股 本总额的81%，内部职工股829.54万股，占股本总额的19%。法人股中荆门 市第二磷肥厂持股3,036.46万股，比例为69.55%；湖北省宜城县农业生产 资料公司持股140.00万股，比例为3.21%；山东省定陶县农业生产资料公司 持股60.00万股，比例为1.37%。实际控制人为荆门市第二磷肥厂。 1996年12月31日，

9、经湖北省经济体制改革委员会关于荆门洋丰股份 有限公司更名为湖北洋丰股份有限公司及依规范重新确认的批 复 （鄂体改1996484号） ，同意荆门洋丰更名为湖北洋丰股份有限公司； 洋丰股份的规范工作符合国务院国发199517号文件精神，同意转为募集 设立的股份有限公司；同意湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂、山东省定陶县 农资公司、湖北省宜城市农资公司作为洋丰股份的发起人；确认洋丰股份 总股本为4,366万股，其中法人股3,536.46万股，占股本总额的81%；内部 职工股829.54万股，占股本总额的19%。 1997年6月16日，经湖北省经济体制改革委员会以鄂体改1997218号 文批复，同意发行人增

10、资扩股方案，按10：3的比例进行了增资扩股，总股 本变为5,675.8万股，其中法人股4,597.4万股，内部职工股1,078.40万股。 经营范围为：磷肥、复混肥、钙镁磷肥、硫酸、磷铵；化工原料及化肥系 列产品；编织袋制造、销售；汽车货运。 1998年5月22日，经湖北省经济体制改革委员会关于同意湖北洋丰股 份有限公司增资扩股的批复 （鄂体改1998113号文） ，同意发行人增资扩 股方案， 总股本扩大为8500万股， 其中法人股由4,597.4万股增股至7,421.6 万股，占总股本的87.3%。经营范围为：磷肥、复混肥、钙镁磷肥、硫酸、 磷铵；化工原料及化肥系列产品；编织袋制造、销售；汽

11、车货运。 5 2001年7月2日，经荆门市东宝区企业改革领导小组关于湖北洋丰股 份有限公司资产重组方案的批复 （东改字20016号文） ，发行人进行了资 产重组， 回购了部分股份， 变法人持股为自然人持股， 公司注册资本由8,500 万元减少为3,396万元，变更后的公司股东为荆门市洋丰复合肥协会和自然 人股东杨才学、杨才超、杨才斌、李兴龙、李忠海、张成进、陈丙军、徐 平、汤三洲、黄贻清、刘英筠。 2003年11月12日，发行人经由湖北省人民政府以同意湖北洋丰增资 扩股的批复 （鄂政股函200353号文） ，同意发行人定向增资2,000万元， 增资后的注册资本为5,396万元，变更后的公司股东

12、为荆门市洋丰复合肥协 会和自然人股东杨才学、杨华锋、杨才斌、李兴龙、黄贻清、李忠海、徐 平、刘英筠、张成进、陈丙军、汤三洲、覃俊。 2006年3月，发行人将注册资本由5,396万元增加至8,160万元，即在原 5,396万元的基础上增加2,764万元（其中公司以未分配利润按1股转增0.5 股的比例向全体股东转增资注册资本2,698万元，自然人高国柱、刘守贵、 郭圣涛以货币出资66万元。变更后的股东为：荆门市洋丰复合肥协会，自 然人股东杨才学、杨才斌、李兴龙、李忠海、徐平、汤三洲、黄贻清、刘 英筠、杨华锋、张成进、陈丙军、高国柱、刘守贵、郭圣涛。2006年11月， 经股东大会决议，全部股东将各自

13、持有股份的10%分别转让给湖北省喜人化 工有限公司；2007年8月又按照原股权比例转让给全体股东。 2007年12月，根据股东会决议，发行人原社团法人股东将合法持有的 3,560.18万股分别转让给杨才学、杨才斌、杨华锋、李兴龙等170位自然人 股东。 2007年12月至今，发行人的注册资本未发生变化，自然人股东经多次 转让，由原170人减少至159人。 6 2015年10月，经申请，湖北洋丰股份有限公司更名为湖北洋丰集团股 份有限公司，注册资本、股东持股均不变，同时在工商登记机关办理了合 法、合规、有效的变更手续。 经核查，发行人历次股本演变均履行了必要的法律程序并经工商变更 登记。本所律师

14、认为，发行人历史沿革合法合规。 二、二、 本次发行的程序本次发行的程序 （一）本次发行的内部批准 发行人于 2016 年 12 月 1 日召开临时股东大会，同意发行人向银行间 交易商协会申请注册人民币 10 亿元的超短期融资券，发行期限不超过 270 天本所律师认为，发行人上述股东会决议符合公司法、发行人公司 章程的规定，合法有效。 经核查，本所律师认为，发行人已取得本次发行所需的内部批准。 （二）本次发行的外部批准 发行人已于2017年3月31日取得了交易商协会下发的 “中市协注 【2017】 SCP106号”接受注册通知书。 综上，本所律师认为，发行人已取得了本次发行所需的内部批准，本 次

15、发行尚需履行在交易商协会注册的程序。 三、本次发行的发行文件及发行有关机构三、本次发行的发行文件及发行有关机构 （一）本次发行的募集说明书 本所律师审核了发行人为本次发行而编制的募集说明书。募集 说明书主要由如下部分组成：释义、风险提示及说明、发行条款、募集 7 资金运用、发行人基本情况、公司主要财务状况、发行人资信状况、本期 超短期融资券的担保情况、税项、信息披露安排、本期超短期融资券的投 资者保护机制、与本期超短期融资券发行有关的机构等。本所律师认为， 本次发行的募集说明书符合管理办法和信息披露规则的相关 规定。 （二）本次发行的信用评级 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 （以下简称 “

16、新世纪评级公司” ） 在2017年8月2日出具了发行人的跟踪评级，确定发行人的主体信用等级为 AA 级，评级展望为稳定。 新世纪评级公司现持有上海市工商行政管理局杨浦分局核发的企业 法人营业执照（注册号：310110000035996）。根据中国人民银行关于 中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券评级业务资格的通知 （银 发1997547号），并经本所律师核查，新世纪评级公司为交易商协会会 员。根据发行人出具的说明及本所律师的适当核查，新世纪评级公司与发 行人不存在影响其评级行为独立、客观、公正的关联关系。本所律师认为， 新世纪评级公司具备出具评级报告的资格。 （三）本次发行的法律服务机构 本所为发行人本次发行的法律服务机构，为发行人本期超短期融资券 的发行出具法律意见书。本所现持有湖北省司法厅核发的律师事务 所执业许可证（证件号：24208199710440122），经办律师代彬、刘建生 均为持有律师执业证的