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1、江苏中坚汇律师事务所法律意见书江苏中坚汇律师事务所法律意见书 江苏中坚汇律师事务所 关于 江苏瀚瑞投资控股有限公司 2018 年度第八期超短期融资券 之 法律意见书 【2018】苏中坚汇融字第【】苏中坚汇融字第【020】号】号 江苏中坚汇律师事务所江苏中坚汇律师事务所 JIANGSU ZHONGJIANHUI LAW FIRM 中国镇江解放路二十二号经协大厦六楼邮编：中国镇江解放路二十二号经协大厦六楼邮编：212001 Jingxie building 6F, No.22 Jiefang Road, Zhenjiang, P.R.C P.C.212001 Tel:(0511) 85118785
2、，85118790；Fax:(0511)84448356 Email:， 二一八二一八年年 江苏中坚汇律师事务所法律意见书江苏中坚汇律师事务所法律意见书 第一节第一节 前前 言言 江苏中坚汇律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏瀚瑞投资控股有限公 司（以下简称“发行人”或“公司”）之委托，按照与发行人签订的专项法律 服务委托协议之约定，指派姚永霞律师、童伟律师担任发行人申请发行 2018 年度第八期超短期融资券（以下简称“本期超短期融资券”）的特聘专项法律顾 问。 本所律师根据 中华人民共和国中国人民公司法 （以下简称 “ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国中国人民银行法（以下简称“银行法”）
3、、银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法（人民银行令2008第 1 号，以下简 称“管理办法”）、银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务指引 （以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金融企业超短期融资券业 务规程（试行）（以下简称“业务规程”）、银行间债券市场非金融企 业债务融资工具注册发行规则（以下简称“注册规则”）、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称 “ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息 披露规则”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以 下简称“中介服务规则”），以及其
4、他有关法律、法规和规范性文件的规定 和中国银行间市场交易商协会制定的相关自律规则， 并按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 江苏中坚汇律师事务所法律意见书江苏中坚汇律师事务所法律意见书 第二节第二节 律律 师师 声声 明明 一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，以及国 家正式公布、实施的法律、法规、规章及规范性法律文件，并基于对有关事实的 了解和对我国现行法律、法规和相关规定之理解发表法律意见。 二、本所律师承诺已严格履行法定职责，根据交易商协会规则指引并遵循勤 勉尽责和诚实信用原则， 对本期超短期融资券发行的合法性和合规性进行了充分
5、的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、发行人向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的 文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、 发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意 见书。 五、 本所律师仅就与发行人发行本期超短期融资券有关的法律问题发表法律 意见，不对有关会计、审计、资信评估等专业事项发表意见，本所律师在本法律 意见书中对有关会计报表、审计报告和其他专业报
6、告中某些数据和结论的引述， 不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。 六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律 师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 七、 本所律师同意将本法律意见书作为发行人发行本期超短期融资券申报的 江苏中坚汇律师事务所法律意见书江苏中坚汇律师事务所法律意见书 法律文件，随同其他申报材料一同上报；本所律师愿意将本法律意见书作为发行 人发行本期超短期融资券的公开披露文件，并承担相应的法律责任。 八、本法律意见书仅供发行人为发行本期超短期融资券的目的使用，非经本 所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 江苏
7、中坚汇律师事务所法律意见书江苏中坚汇律师事务所法律意见书 第三节第三节 正正 文文 一、发行主体一、发行主体 1发行人历史沿革 发行人前身为镇江市大港开发建设总公司，是根据镇江市计划委员会关于 同意成立镇江市大港开发建设总公司的批复（镇计综1993第 356 号）于 1993 年 5 月由镇江市大港经济技术开发区管理委员会出资成立的，初始注册资本为 300 万元。 依据 1998 年 5 月镇江市人民政府关于镇江新区建立三个开发总公司和国 有资产经营管理公司的通知（镇政发1998126 号）文件，1999 年 8 月镇江市 大港开发建设总公司更名为镇江新区国有资产经营管理公司， 同时注册资本变
8、更 为 1,000 万元，隶属于镇江新区管理委员会。 依据 2002 年 6 月镇江市人民政府关于同意设立镇江新区经济开发总公司 的批复文件（镇政复200225 号），2003 年 8 月由镇江新区国有资产经营管 理公司吸收合并镇江新区丁卯经济开发总公司和镇江新区化工开发总公司， 并更 名为镇江新区经济开发总公司。同时注册资本增加到 7,000 万元。 2006 年 7 月，依据镇江新区管理委员会镇新管复20062 号文，发行人注册 资本增至 21,000 万元，并依法进行了验资和变更登记。 2008 年 12 月，依据镇江市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意镇 江苏中坚汇律师事务所法律意
9、见书江苏中坚汇律师事务所法律意见书 江新区经济开发总公司增加注册资本的批复（镇国资产200836 号），发行人 的注册资本增至 38,000 万元，并依法进行了验资和变更登记。 2010 年 8 月，依据镇江市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意镇 江新区经济开发总公司增加注册资本的批复（镇国资产201024 号），发行人 的注册资本增至 118,000 万元，并依法进行了验资和变更登记。 2012 年 3 月，依据镇江市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意镇 江新区经济开发总公司增加注册资本的批复（镇国资产20129 号），发行人 的注册资本增至 200,000 万元，并依法进行了验资和
10、变更登记。 2013 年 1 月，依据镇江市人民政府国有资产监督管理委员会关于镇江新 区经济开发总公司调整法人代表的通知镇国资人字20133 号，发行人进行法 人代表变更。 2013 年 7 月，依据镇江市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意镇 江新区经济开发总公司增加注册资本的批复（镇国资产201335 号），发行人 的注册资本增至 350,000 万元，并依法进行了验资和变更登记。 2013 年 12 月，依据镇江市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意镇 江新区经济开发总公司增加注册资本的批复（镇国资产201357 号），发行人 的注册资本增至 500,000 万元，实收资本 450,
11、000 万元。根据镇江市人民政府国 有资产监督管理委员会镇江新区经济开发总公司章程修正案，新增注册资本 于 2013 年 12 月 3 日缴付第二期出资，余额在两年内缴清，并依法进行了验资和 变更登记。 江苏中坚汇律师事务所法律意见书江苏中坚汇律师事务所法律意见书 2014 年 7 月 4 日，依据镇江市人民政府国有资产监督管理委员会关于镇 江新区经济开发总公司变更法人代表的请示（镇国资产201413 号），王东晓 任镇江新区经济开发总公司总经理。2014 年 7 月 7 日，发行人取得镇江工商行 政管理局新区分局企业法人变更核准通知书，完成法定代表人变更，变更后的法 定代表人为王东晓。 20
12、15 年 4 月，依据镇江市人民政府国有资产监督管理委员会关于镇江新 区经济开发总公司实施公司制改制的立项批复（镇国资产201438 号）、关 于镇江新区经济开发总公司净资产折股方案的批复（镇国资产201448 号）、 关于同意推荐江苏瀚瑞控股有限公司董事监事的复函20153 号，公司拟变 更企业性质及公司名称，企业性质由全民所有制变更为国有独资公司，名称变更 为江苏瀚瑞投资控股有限公司，并于 2015 年 04 月 16 日完成工商登记变更。 2015 年 11 月，根据镇江市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意镇 江新区经济开发总公司增加注册资本的批复（镇国资产201357 号），发行人
13、 股东缴纳第四期出资额人民币 19,000.00 万元，变更后的实收资本为 500,000.00 万元。2015 年 11 月 10 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡镇验 字（2015）02006 号验资报告。公司已依法完成了上述工商变更登记手续。 发行人历史沿革合法合规，发行人不存在以“名股实债”、股东借款、借贷 资金等债务性资金和以公益性资产、 储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。 2、发行人的非金融企业法人资格 江苏中坚汇律师事务所法律意见书江苏中坚汇律师事务所法律意见书 发行人现持有镇江工商行政管理局新区分局核发的统一社会信用代码为 9132119171686068X9
14、 的 营业执照 ， 公司类型为： 有限责任公司 （国有独资） ， 注册资本 500,000 万元人民币，经营范围：辖区内国有资产的经营、管理；对外 投资；土地批租；投资开发；房屋租赁；咨询服务；土石方工程施工。依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；法定代表人为王东晓， 住所位于镇江新区金港大道 98 号。 3、发行人的交易商协会会员资格 根据中国银行间市场交易商协会 中国银行间市场交易商协会特别会员资格 通知书（中市协会2011161 号），发行人已于 2011 年 07 月 14 日成为中 国银行间市场交易商协会会员。 本所律师经适当核查后认为： 发行人是依据中国法律依法设
15、立并合法有效存 续的非金融企业，具有独立的企业法人资格，有权从事营业执照规定范围内的经 营活动；发行人历次重大历史沿革已经依法取得了批准并履行了相关手续，历史 沿革合法合规； 发行人已经加入中国银行间市场交易商协会并取得特别会员资格； 发行人不存在根据中国法律、法规、规范性文件以及章程规定需要终止的情形， 符合管理办法和业务规程关于发行本期超短期融资券的主体资格要求。 二、发行程序二、发行程序 1.本期超短期融资券的批准与授权 江苏中坚汇律师事务所法律意见书江苏中坚汇律师事务所法律意见书 发行人于 2016 年 03 月 09 日召开董事会会议，会议审议并通过关于发行 超短期融资券的董事会决议
16、，内容为：“公司决定向中国银行间市场交易商协 会申请注册额度不超过 100 亿元人民币的超短期融资券， 利率参照发行期间银行 利率水平，资金用途主要用于置换银行的有息贷款或补充流动资金。” 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会于 2016 年 05 月 03 日出具关于 同意申请注册超短期融资券的批复（镇国资产201615 号），同意公司申请注 册发行不超过 100 亿元的超短期融资券， 资金用途主要用于置换银行的有息贷款、 补充流动资金。 2.本期超短期融资券的注册 本次超短期融资券已取得接受注册通知书（中市协注【2017】SCP79 号），系按照注册规则的要求，在已取得注册的额度内进行发行。 本所律师经适当核查后认为：发行人按照管理办法和
