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1、 重庆志和智律师事务所 地址：重庆瑞天路 56 号企业天地 5 号楼 11 层 邮编：400010 电话： （023）63763094 63763772 63763902 传真： （023）63763093 网址： 邮箱： 重庆志和智律师事务所重庆志和智律师事务所 关于关于 华邦生命健康股份有限公司华邦生命健康股份有限公司 发行发行 2018 年度第一期超短期融资券之年度第一期超短期融资券之 法律意见书法律意见书 目目 录录 一、关于发行人本期超短期融资券发行主体资格 . 3 二、关于发行人本期超短期融资券的发行程序 . 3 三、关于发行人本期超短期融资券发行文件及发行有关机构 . 4 四、与
2、本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 7 五、关于发行人本期超短期融资券的总体结论性意见 . 17 1 重庆志和智律师事务所重庆志和智律师事务所 关于华邦生命健康股份有限公司关于华邦生命健康股份有限公司 发行发行 2018 年度第年度第一一期超短期融资券期超短期融资券的的 法律意见书法律意见书 ZHZ【2018】JK0201-8 号 致：华邦生命健康股份有限公司致：华邦生命健康股份有限公司 重庆志和智律师事务所（以下简称“本所” ）接受华邦生命健康股份有限公司（以下简称 “发行人” ）的委托，指派本所陈健康律师、段学安律师（以下简称“本所律师” ）担任发行 人本次发行 2018 年度第
3、一期超短期融资券（以下简称“本期发行” ）的专项法律顾问，就发 行人本期发行所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法 （中国人民银行令2008第 1 号，以下简称“ 债务融资工具 管理办法 ” ） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （交易商协会公告20164 号，以下 简称“ 注册发行规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （交易 商协会公告20122 号，以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具中介服务规则 （交易
4、商协会公告201217 号，以下简称“ 中介服务规则 ” ） 、 非金 融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 （交易商协会公告20164 号，以下简称“ 注册 工作规程 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （NAFMII指引0001） （交易商协会公告2008第 2 号，以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金 融企业短期融资券业务指引（NAFMII 指引 0003） （交易商协会公告2009第 14 号修订， 以下简称 “ 短期融资券业务指引 ” ）及银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规 程(试行) （交易商协会公告201022 号，以下简
5、称“ 超短期融资券业务规程 ” ）等法律、 法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 为本期发行出具本法律意见书。 2 就本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1.本所及经办律师依据证券法 、 律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事 务所证券法律业务执业规则等我国现行法律、法规和规则指引及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
6、担 相应法律责任。 2.本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本期债务融资工具注册必备的法律文件， 随其他申报材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 3.本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书及其摘要中引用本法律意见书的内容， 但 发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发 行人本期发行的募集说明书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。 4.本所律师在工作过程中， 已得到发行人的保证： 即发行人业已向本所律师提供了本所律 师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头陈述，其所提供的文件和材 料是真实、完整和有效的，且无隐
7、瞒、虚假和重大遗漏之处。 5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师有赖于有关政 府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。 6.本所律师仅就发行人本期发行所涉及的法律问题发表意见， 并不对有关会计审计、 信用 评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及的会 计审计、信用评级等内容，均为严格按照有关中介机构出具的文件引述，并不意味着本所律 师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 7.本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性
8、文件的有关规定，在对发行人本期发行申请的 合法、合规进行了充分核查验证的基础上，现就发行人本期发行发表如下法律意见： 3 一、关于发行人本期超短期融资券发行主体资格一、关于发行人本期超短期融资券发行主体资格 经合理查验，本所确认： 1、发行人华邦生命健康股份有限公司成立于 1992 年 3 月 11 日，住所地重庆市渝北区人 和星光大道 69 号，法定代表人张松山，注册资本为人民币 203482.7685 万元（2016 年 10 月 1 7 日） ，公司类型为股份有限公司(上市公司)，经营范围为从事投资业务（不得从事吸收公众存 款或变相吸收公众存款、发放贷款及证券、期货等金融业务） ，精细化
9、工、生物化学、试剂产 品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外） ，药品研究，新型农药产品 研发及相关技术开发、转让及咨询服务，销售化工产品及原料（不含危险化学品） 、香精、分 析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料及装饰材料（不含危险化学品） 、 五金、交电，货物及技术进出口，房屋租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 。发行人现持有重庆市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9150000020 2884326D 的营业执照 。 2、发行人为非金融企业。 3、发行人现为交易商协会会员。 4、发行人系合法设立并有效存续的股份有限公
10、司，其历史沿革合法合规。 5、未发现任何依据法律、法规、发行人章程规定可能导致发行人停止营业、解散、终止、 被撤销或被吊销营业执照的事由。 本所律师认为，发行人系依照有关法律、法规设立、合法存续的上市股份有限公司，具有 法人资格的非金融企业，具有交易商协会会员资格，截至本法律意见书出具之日，不存在依据 法律、法规和规范性文件以及章程规定需要终止的情形，具备发行本期超短期融资券的主体资 格。 二、关于发行人本期超短期融资券的发行程序二、关于发行人本期超短期融资券的发行程序 （一）本期发行的授权与批准 4 经华邦生命健康股份有限公司 2016 年 8 月 1 日第六届董事会第十四次会议、 2016
11、 年第二 次临时股东大会审议通过，决议以华邦生命健康股份有限公司为发行主体发行人民币 28 亿元 超短期融资券。 （二）发行人本期超短期融资券的注册 根据债务融资工具管理办法 、 超短期融资券业务规程 、 注册发行规则 、 注册工作 规程 、 信息披露规则等文件的规定，发行人本期超短期融资券为 2018 年度第 1 期发行， 发行人本期超短期融资券的发行已取得交易商协会出具的中市协注2016 SCP379 号接受注 册通知书 。 综上，本所律师查验后认为，本期发行的发行方案经发行人董事会及临时股东大会审议通 过，程序符合公司法及发行人公司章程的规定，决议内容与程序合法合规。本期发行已在 交易商
12、协会注册，发行人可依法发行。 三、关于发行人本期超短期融资券发行文件及发行有关机构三、关于发行人本期超短期融资券发行文件及发行有关机构 1、发行人本期超短期融资券募集说明书 经本所律师核查，发行人依据债务融资工具管理办法 、 超短期融资券业务规程 、 注 册发行规则 、 注册工作规程及交易商协会相关规则指引编制了华邦生命健康股份有限公 司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书 （以下简称“本期超短期融资券募集说明书” ） 。 发行人本期超短期融资券募集说明书详细披露了以下内容： 重要提示、 释义、 风险提示及说明、 发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状
13、况、本期超 短期融资券信用增进、税项、信息披露安排、违约责任与投资者保护机制、发行的有关机构、 备查文件及查询地址等主要内容。 本所律师认为，发行人按照信息披露规则等交易商协会相关规则指引的规定，编制了 本期超短期融资券募集说明书，内容符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定。 2、发行人本期超短期融资券的评级报告 发行人聘请联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信” ）担任信用等级评定机构。联 5 合资信现持有北京市工商行政管理局核发的注册号 110000001453446 的营业执照 。根据中 国人民银行 1997 年 12 月 16 日关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评
14、 级业务资格的通知 （银发1997547 号） 、福建省资信评级委员会 1999 年 11 月 26 日关 于同意“联合资信评估有限公司”承接“福建省资信评级委员会”债券信用评级资格的函 、 中国保险监督管理委员会 2003 年 7 月 16 日 关于增加认可企业债券信用评级公司的通知（保 监发200392 号） ，联合资信具备债券资信评级资格。联合资信作为交易商协会会员，具备 为超短期融资券发行出具相关文件的资格。 联合资信于 2018 年 7 月 26 日出具了 华邦生命健康股份有限公司跟踪评级报告 联合 【2 018】1824 号，确定华邦生命健康股份有限公司主体信用等级为 AA+，评级
15、展望稳定。 经本所律师核查，联合资信为交易商协会会员，在中国境内工商注册并具备提供债券信用 评级服务的法定资质。联合资信与发行人不存在关联关系。 本所律师认为，出具评级报告的联合资信具备相关资质，与发行人不存在关联关系。 3、发行人本期超短期融资券的法律意见书 本所为发行人本次发行提供法律服务并出具法律意见书。经本所律师核查，本所持有重庆 市司法局于 2009 年 12 月 21 日颁发的 25001199810224387 号律师事务所执业许可证 ，本所 设立和执业符合律师法及律师事务所管理办法的规定，系在中国境内合法注册的从事 中国法律服务的律师事务所。签字律师陈健康、段学安分别持有执业证
16、号为 150012009107351 78、15001201410143266 的律师执业证，均已通过最近年度年检。 本所及经办律师均具备相关法律服务资质， 与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他 重大利害关系，且与发行人不存在关联关系。 4、发行人本期超短期融资券的审计报告 四川华信 （集团） 会计师事务所 （特殊普通合伙） 为发行人出具了审计报告。 四川华信 （集 团）会计师事务所现持有泸州市工商行政管理局 2015 年 10 月 26 日核发的统一社会信用代码 91510500083391472Y 的营业执照 ；持有四川省财政厅 2013 年 12 月 5 日核发的证书编号为 6 51010003 的 会计师事务所执业证书 。 在审计报告上签名的经办会计师具备注册会计
