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1、 北京市炜衡律师事务所 关于广州万宝集团有限公司发行 2018 年第二期超短期融资券之 法律意见书 地址：北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层 电话：010-6261251.654388 传真：010-62684288 网址：http:/ 法律意见书 目 录 释义 1 一、发行人的主体资格 5 （一）发行人具有企业法人资格 5 （二）发行人为非金融企业 6 （三）发行人为交易商协会会员 6 （四）发行人的历史沿革 6 （五）发行人依法有效存续 9 （六）发行人的实际控制人 10 二、本次发行的程序 10 （一）本次发行的授权与批准 10 （二）本次发行的备案情况
2、11 三、本次发行文件及发行有关机构 11 （一）本次发行的募集说明书 12 （二）本次发行的评级机构及评级情况 12 （三）本次发行的法律核查机构及法律意见 14 （四）本次发行的审计机构及审计报告 14 （五）本次发行的承销机构 15 四、本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险 15 （一）关于本次发行额度 15 （二）本次发行募集资金用途 17 （三）公司法人治理情况 17 （四）发行人的业务运营情况 19 （五）受限资产情况 30 （六）或有事项 31 （七）重大资产重组情况 33 （八）信用增进情况 34 （九）其他事项及重大承诺 34 五、总体结论性意见 34 法律意见书 1 释
3、义 本法律意见书及其附件中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人或公司 指 广州万宝集团有限公司 本期超短期融资券 指 广州万宝集团有限公司 2018 年第二期超短期融资券 本次发行 指 广州万宝集团有限公司 2018 年第二期超短期融资券 的发行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 广州市国资委 指 广州市国有资产监督管理委员会（原广州市国有资产 管理局） 广州市工商局 指 广州市工商行政管理局 兴业银行 指 发行人为本次发行委托的主承销商兴业银行股份有 限公司 光大银行 指 发行人为本次发行委托的联席主承销商中国光大银 行股份有限公司 新世纪资信 指 发行人聘请的信用评级
4、机构上海新世纪资信评估投 资服务有限公司 华寅五洲 指 发行人聘请的为其出具 2014-2016 年度审计报告的 审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合 法律意见书 2 伙） (2016 年 11 月已更名为中审华会计师事务所 （特 殊普通合伙）) 本所 指 发行人为本次发行注册聘请的法律服务机构北京市 炜衡律师事务所 本所律师 指 本次发行出具法律意见书的经办律师 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法(人民银行令2008第 1 号) 注册发行规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发 行规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披
5、 露规则 业务规程 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务规程 （试行） 通知 指 中国银行间市场交易商协会下发的关于进一步完善 债务融资工具注册发行有关工作的通知 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 国资法 指 中华人民共和国企业国有资产法 公司法 指 中华人民共和国公司法 法律意见书 3 合同法 指 中华人民共和国合同法 证券法 指 中华人民共和国证券法 募集说明书 指 发行人制作的广州万宝集团有限公司 2018 年第二 期超短期融资券募集说明书 审计报告 指 发行人聘请华寅五洲为其出具了 2014 年度、2015 年度、2016 年度的审计报告 。
6、中国 指 中华人民共和国 元 指 人民币元 北京市炜衡律师事务所 关于广州万宝集团有限公司发行 2018 年第二期超短期融资券的法律意见书 WHBJCAOL20183 致：广州万宝集团有限公司 根据贵司（以下简称“公司”或“发行人”或“万宝集团” ）与北京市炜衡 律师事务所（以下简称“本所” ）签订的专项法律顾问合同 ，本所接受贵司的 委托，担任其注册发行金额 20 亿元（以下简称“注册发行金额” ）及 2018 年第 二期发行金额不超过 7 亿元超短期融资券（以下简称“本次发行” ，本次发行的 公司债券简称为“本期债券” ）项目的专项法律顾问，为贵司申请本次发行的本 期债券出具本法律意见书。
7、 本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共 和国合同法 （以下简称 “ 合同法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称 “ 证 券法 ” ） 、 中华人民共和国企业国有资产法 （以下简称“ 国资法 ” ） 、 银行间 法律意见书 4 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ）等有关 法律、法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标 准、 道德规范和勤勉尽责精神， 就本次发行涉及的相关事项， 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所由戴兴才戴兴才、傅晓、傅晓等律师及律师助理（以下 简称“本所律师”
8、 ）组成的项目工作组具体承办该项业务。本所律师根据发行人 提交的文件进行审阅， 对发行人本次发行的法定资格及其具备的实质条件等进行 了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就本次发行 有关事项听取了发行人有关管理人员的陈述和说明或与之进行了必要的讨论。 在前述律师核查过程中，本所律师得到发行人如下保证，及其已提供了出具 本法律意见书所必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件 或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料 或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销， 且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持
9、有人持有； 其所提供的文件及文 件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完 整。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所 依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说 明/确认出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具以前已经存在的事实和中国现行有效的有关法 律、法规、相关规范性文件和规则指引的规定发表意见，同时也考虑到政府有关 部门给予的批准与确认。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、信用评 级（包括但不限于偿债能力）等其他专业事项发表评论。本法律意见书涉及的会 计、审计、信用评级等
10、专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这 些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并 评价该等数据的适当资格。 本所已严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分、 必要的核查验证， 保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所许可，不得用作任 法律意见书 5 何其它目的。 本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行的申报材料的必备文 件上报有关主管部门，并对本法律意见书承担责任。 基于上述，本所出具本法律意见书如下： 一、发行人的主体资格 （一）发行人具有企业法人资格 （
11、一）发行人具有企业法人资格 发行人系国有独资有限责任公司法人，在广州市工商行政管理局登记设立， 其注册号为 440101000025186，目前持有登记机构核发的统一社会信用代码为 914401017243133873 的营业执照。根据发行人提供的资料和本所律师从广 州市商事主体信息公示平台查询的发行人基本情况如下： 注册号 注册号 440101000025186 名称 名称 广州万宝集团有限公司 法定代表人 法定代表人 周千定 主营项目类别 主营项目类别 通用设备制造业 经营范围 经营范围 通用设备制造业：企业自有资金投资；商品零售贸易（许可审批类 商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除
12、外）；货物进出口 （专营专控商品除外）；技术进出口；商品信息咨询服务；工程和 技术研究和试验发展；电子产品检测；新材料技术推广服务；机械 技术推广服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务；科技中介 服务；软件开发；计算机技术开发、技术服务；家用电子产品修理； 电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工 程服务；日用电器修理。 住所（经营场所）住所（经营场所）广州市海珠区江南大道中路 111 号 7 楼。 认缴注册资本 认缴注册资本 118,393 万元人民币 商事主体类型 商事主体类型 有限责任公司（国有独资） 法律意见书 6 成立日期 成立日期 2000 年 08 月 01
13、日 核发日期 核发日期 2016 年 11 月 08 日 登记机关 登记机关 广州市工商行政管理局 股东信息 股东信息 广州市人民政府 主体申报信息 主体申报信息 2017 年 05 月 4 日已报送发布2016 年度报告 本所律师经核查认为，发行人是合法成立且依法存续的有限责任公司，具 有独立的法人资格。 （二）发行人为非金融企业 经本所律师核查， 本所律师经核查认为，发行人是合法成立且依法存续的有限责任公司，具 有独立的法人资格。 （二）发行人为非金融企业 经本所律师核查， 发行人经营范围不涉及金融业务。 发行人系中国境内依法 设立的非金融企业法人，实际业务亦未包括金融业务。 （三）发行人
14、为交易商协会会员 （三）发行人为交易商协会会员 根据发行人提供的中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书 （中 市协会2011135 号），发行人于 2011 年 6 月 22 日被交易商协会接受为会员。 本所律师通过对交易商协会网站公开的信息核查，截止本法律意见书出具 之日，发行人仍为交易商协会的企业会员。 （四）发行人的历史沿革 1、发行人的设立 本所律师通过对交易商协会网站公开的信息核查，截止本法律意见书出具 之日，发行人仍为交易商协会的企业会员。 （四）发行人的历史沿革 1、发行人的设立 （1）2000 年 5 月 26 日，根据广州市国资委（原为广州市国有资产管理局， 后改为广州市
15、国有资产管理委员会，以下统称广州市国资委）做出的穗国资 -200083 号关于授权广州机电工业资产经营公司经营国有资产问题的批复， 广州市国资委将万宝冷机集团有限公司、广州万宝家电控股有限公司、广州电子 集团有限公司等九家公司所属 222 户企业截至 1999 年 12 月 31 日止，占有的国 有资产总额 418,511 万元全部授权给广州机电工业资产经营公司（以下简称“机 电公司”）经营管理。 法律意见书 7 （2）2000 年 7 月 3 日，机电公司作出穗机发2000166 号关于组建广州 万宝集团有限公司的批复，决定将广州万宝家电控股有限公司和万宝冷机集团 有限公司投资广州冷机股份有
16、限公司的国有资本金合并，组建成立发行人。 （3）2000 年 8 月 1 日，发行人向广州市工商局申请登记注册，企业类型为 国有独资的有限责任公司；股东为机电公司；经营范围为设计、加工、制造：冷 冻设备及压缩机、中央空调及各类型制冷空调设备、冷水机组及各类日用电器及 相关材料、附件及配件。制冷空调设备及制冷压缩机工程的可行性研究、设计、 安装、调试及其工程总承包；法定代表人为魏长明；住所为广州市荔湾区杉木栏 路 99 号三楼； 注册资本为 49,500 万元， 由广州万宝家电控股有限公司 （国有股） 出资 33,000 万元和万宝冷机集团有限公司投资广州冷机股份有限公司出资 16,500 万元组成，作为机电公司对发行人的出资。但是，发行人在成立时虽未履 行必要的验资手续，广州市工商局仍核准发行人的注册资本为 49,500 万元。 2、发行人股本演变 2、发行
