广州白云国际机场股份有限公司2017年度第六期超短期融资券法律意见书

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1、 北京市奋迅律师事务所北京市奋迅律师事务所 关于关于广州白云国际机场股份有限公司广州白云国际机场股份有限公司 发行发行 2017 年度第六期年度第六期超短期融资券超短期融资券事宜事宜的的 法律意见书法律意见书 中国中国 北京北京 1 关于关于广州白云国际机场股份有限公司广州白云国际机场股份有限公司 发行发行 2017 年度第六期年度第六期超短期融资券超短期融资券事宜事宜的的 法律意见书法律意见书 致：致：广州白云国际机场股份有限公司广州白云国际机场股份有限公司 北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受广州白云国际机场股份有限公 司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人发行 201

2、7 年度第六期超 短期融资券（以下简称“本期发行”）的专项法律顾问。本所根据中华人民共和 国公司法 （以下简称“公司法”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法 （以下简称“管理办法”）等相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件（以下简称“法律法规”）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称 “交易商协会”）发布的关于公布非金融企业债务融资工具注册发行规则 、 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程及非金融企业债务融资工 具公开发行注册文件表格体系的公告 、 银行间债券市场非金融企业短期融资 券业务指引 （以下简称“业务指引”） 、 银行间债券市场非金融企业超短期 融资券业务

3、规程（试行） （以下简称“超短期融资券业务规程”） 、 银行间债 券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则和银行间债券市场 非金融企业债务融资工具中介服务规则 等相关自律规则 （以下简称“自律规则”） 的规定，就发行人本期发行相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的， 本所根据相关法律法规和自律规则的规定以及 为本期发行之目的与发行人签订的专项法律顾问服务协议， 对涉及发行人本期发 行的有关事实和法律事项进行了核查。 北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座3501室 Suit

4、e 3501, 35/F, China World Office 2, No.1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话/TEL: 010-5649-6000 传真/FAX: 010-6505-9422 网址/WEB: 2 此外，本所经办律师对发行人提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书 所需的文件进行了查阅。 本所对本法律意见书的出具特作出如下声明： 1、 本所仅根据本法律意见书出具日之前发生的事实、 本所对该等事实的了 解及对本法律意见书出具日之前颁布施行的有关法律法规与自律规则的理解发 表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法

5、得到独立的证据支持的事实， 本所依赖于有关发行人及其他有关单位出具的证明文件。 2、 发行人已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程 中，发行人所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且 一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假 和疏漏之处；其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符 的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所 需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。 3、 在本法律意见书中， 本所仅就发行人本期发行所涉及到的法律问题发表 意见，而未对有关会计、审计、信

6、用评级等非法律专业事项发表意见。本所在本 法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评级报告中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保 证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 4、 本所承诺已依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实和我国 现行法律法规和自律规则发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5、 本法律意见书仅供发行人本期发行之目的而使用， 不得被其他任何人用 于其他任何目的。 本所同意

7、将本法律意见书作为本期发行注册或备案必备的法律 文件， 随同其他材料一同报送； 愿意作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。 基于上述，本所根据公司法 、 管理办法等法律法规的相关要求，按照 交易商协会自律规则以及中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精 神，对发行人提供的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下： 3 正文：正文： F-1 发行人本期发行的主体资格 F-1-1 法人资格 经本所经办律师核查，发行人目前持有广东省工商行政管理局于 2017 年 8 月 23 日核发的统一社会信用代码为 914400007250669553 的营业执照 。根据 营业执照 ，发行人名称为

8、广州白云国际机场股份有限公司；住所为广州市白 云国际机场南工作区自编一号；法定代表人为邱嘉臣；公司类型为股份有限公司 （上市、国有控股） 。 根据发行人董事会于 2017 年 6 月 7 日作出的公告编号为 2017-036 的关于 可转债转股结果暨股份变动的公告 ，截至 2017 年 6 月 6 日，发行人根据中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可201654 号文核准发行的 可转换公司债券累计有 3,480,628,000 元已转换成公司股票，累计转股数为 277,117,596 股，发行人注册资本变更为 142,711.7596 万元。 根据发行人董事会 2017 年

9、 7 月 13 日作出的公告编号为 2017-039 的广州 白云国际机场股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公告 ， 发行人以利润分配 方案实施前发行人总股本 1,427,117,596 股为基数，向全体股东每股派发现金红 利 0.37 元 （含税） ， 每股派送红股 0.45 股， 共计派发现金红利 528,033,510.52 元， 派送红股 642,202,918 股。本次利润分配后，发行人总股本为 2,069,320,514 股， 注册资本变更为 206,932.0514 万元。 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述注册资本变更的工 商变更登记手续还未办理。 发行

10、人发行人为一家依据公司法设立的股份有限公司，为一家依据公司法设立的股份有限公司，具有独立具有独立的的法人资格。法人资格。 F-1-2 非金融企业 经本所经办律师核查，根据发行人营业执照 ，发行人经营范围为：旅客 过港服务；与航空运输有关的地面服务、交通运输；仓储；航空设施使用服务； 提供航空营业场所；航空器维修（凭资质证书经营） ；航空代理、航空保险销售 4 代理；航空运输技术协作中介服务；行李封包、航空应急求援；航空信息咨询； 航空运输业务有关的延伸服务；代办报关手续服务；场地出租；展览展示服务； 销售百货；销售纺织、服装及日用品；销售文化、体育用品及器材；销售食品、 饮料及烟草制品；销售家

11、用电器及电子产品；互联网零售。以下范围由分支机构 经营：汽车和机电设备维修，汽车、摩托车安全技术检验（持交警部门委托证书 经营） ；包车客运、班车客运、出租客运及客运站经营；饮食、住宿服务；食品 加工；广告业务；国内商业（专营专控商品凭许可证经营） ，销售小轿车；供电、 供水系统运行管理，电气、供水设备设施维护维修；水电计量管理；机场助航灯 光设备技术咨询、检修及更新改造项目；机场专用设备、设施的安装、维修及相 关服务；建筑设施装饰维修、道路维修；园林绿化设计、施工；培育花卉、苗木； 销售园林机械设备；收购农副产品（烟叶除外） ；过境货物运输；停车场经营， 汽车租赁。 （依法须经批准的项目，经

12、相关部门批准后方可开展经营活动。 ） 发行人为非金融企业。发行人为非金融企业。 F-1-3 交易商协会会员 经本所经办律师核查，发行人在交易商协会网站公开的会员名单（2017 年 9 月 5 日公布）中反映为企业类会员 30 号。 发行人为交易商协会会员。发行人为交易商协会会员。 F-1-4 历史沿革 经本所经办律师核查，发行人是由广东省机场管理集团有限公司（以下简称 “机场集团”） 、中国国际航空公司、中国民航机场建设总公司、广州白云国际机 场有限公司（以下简称“新机场公司”）和广州交通投资有限公司以发起方式设立 的股份有限公司。根据中国民用航空局（以下简称“民航总局”）出具的民航政法 函2

13、000478 号关于同意设立广州白云国际机场股份有限公司及境内公开发行 股票重组方案的批复 、中华人民共和国财政部（以下简称“财政部” ）出具的财 企2000245 号关于广州白云国际机场股份有限公司（筹）国有股权管理有关 问题的批复及中华人民共和国国家经济贸易委员会出具的国经贸企改 2000826 号关于同意设立广州白云国际机场股份有限公司的复函 ，公司发起 5 人投入公司的资产总额为 109,867.95 万元，负债总额为 19,870.13 万元，净资产 89,997.82 万元折为公司股本 60,000 万股。2000 年 9 月 19 日，发行人在广东省 工商行政管理局办理了设立登记

14、手续。 2003 年 4 月 3 日，中国证监会出具证监发行字200331 号关于核准广州 白云国际机场股份有限公司公开发行股票的通知 ，核准发行人向社会公开发行 人民币普通股股票 40,000 万股。发行人的社会公众股于 2003 年 4 月 28 日在上 海证券交易所（以下简称“上交所”）上市，股票简称为“白云机场”，股票代码为 600004。2003 年 5 月 28 日，发行人取得广东省工商行政管理局换发的企业法 人营业执照 。首次公开发行股票并上市后，发行人总股本增加至 100,000 万元。 2005 年 11 月 30 日， 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称“广

15、东省国资委”）出具粤国资函2005443 号关于广州白云国际机场股份有限公司 股权分臵改革有关问题的批复 ，同意股权分臵改革完成后，发行人总股本仍为 100,000 万股。其中，国有股 52,400 万股，占总股本 52.4%。机场集团（国有法 人股，国有控股单位）持股 50,304 万股，占总股本 50.3%；中国民航机场建设总 公司（国有法人股） 、广州交通投资有限公司（国有法人股） 、中国航空集团公司 （国有法人股） 、 新机场公司 （国有法人股） 各持股 524 万股， 各占总股本 0.52%， 上述股份具有流通权。2005 年 12 月 6 日，发行人股权分臵改革方案获得相关股 东会

16、议审议通过，方案具体为：于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 持有 10 股流通股将获得机场集团支付的 6 份认沽权证和全体非流通股股东支付 的 1.9 股股份，其中每份认沽权证可以以 7 元/股价格，在约定期间向机场集团卖 出 1 股发行人 A 股股票， 上述认沽权证于 2005 年 12 月 23 日在上交所上市交易， 权证交易简称为“机场 JTP1”，行权期间为 2006 年 3 月 23 日起至 2006 年 12 月 22 日。截至 2006 年 12 月 22 日行权终止日，发行人股本总额为 100,000 万股， 其中，机场集团持有 60,476.5451 万股（有限售条件的流通股 50,304.00 万股，无 限售条件的流通股 10,172.5451 万股） ，除机场集团外其他股东持有 39,523.4549 万股。 2007 年 5 月 30 日，根据国务院国有资产监