广汇能源股份有限公司2018年度第二期短期融资券法律意见书 (1)

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1、 国浩律师（国浩律师（北京北京）事务所）事务所 关于关于广汇能源股份有限公司广汇能源股份有限公司 发行发行2012018 8年度第年度第二二期短期融资券期短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 北京北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐香港 巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩 Beijing Shanghai HangzhouGuangzhouKunmingTianjinChengduNingboFuzhouXianNanjingNanningJinanChongqingSuzhou Changsha Taiyuan Wuhan Guiyang Urum

2、qi Hongkong Paris Madrid Silicon Valley Stockholm 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层邮编：100026 9/F Taikang Financial Tower,No.38 North Road East Third Ring Chaoyang District,Beijing 100026 China 电话/Tel：+86 10 65890699 传真/Fax：+86 10 65176800 电子信箱/E-mail： 网址/Web：http:/ 国浩律师（北京）事务所 法律意见书 1 目录目录 一、本次发行的主体资格 6 （一

3、）发行人为具有法人资格的非金融企业 6 （二）发行人为交易商协会会员 6 （三）发行人的历史沿革 7 二、本次发行的批准、授权和注册 9 （一）本次发行的授权与批准 9 （二）本次发行的注册 10 三、发行文件及发行有关机构 10 （一）本次发行的募集说明书 10 （二）本次发行的信用评级 11 （三）为本次发行出具法律意见书的律师事务所 12 （四）本次发行的审计 12 （五）本次发行的承销 14 四、与本次发行有关的重大法律事项 15 （一）注册金额 15 （二）募集资金用途 16 （三）发行人的治理情况 17 （四）发行人的业务运营情况 19 （五）发行人及其下属企业的主要财产 26 （

4、六）发行人的境内投资情况 28 （七）发行人的境外投资情况 28 （八）发行人的对外担保 31 （九）发行人的重大未决诉讼和仲裁 31 （十）发行人已发行的债券情况 33 （十一）发行人预计可能实施的其他债务融资方式 39 （十二）安全生产事故 44 （十三）非公开发行 A 股股票情况 45 （十四）出售红淖三铁路公司情况 47 （十五）配股公开发行股票情况 47 （十六）信用增进情况 50 五、结论意见 50 国浩律师（北京）事务所 法律意见书 2 释义释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 发行人 指 广汇能源股份有限公司（股票代码 600256） 广汇实业

5、指 新疆广汇实业股份有限公司，系发行人曾用名 广汇集团 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，系发行人控股股东 广汇物流 指 广汇物流股份有限公司（股票代码 600603），系广汇集团的控股 子公司 广汇新能源 指 新疆广汇新能源有限公司，系发行人控股子公司 广汇清洁炼化 指 新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司，系发行人控股子公司 广汇液化天然气 指 新疆广汇液化天然气发展有限责任公司，系发行人控股子公司 红淖三铁路公司 指 新疆红淖三铁路有限公司，系发行人控股子公司 吉木乃液化天然气 指 新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司，系发行人控股子 公司广汇液化天然气的全资子公司 广汇清洁能源

6、 指 新疆广汇清洁能源科技有限责任公司，系发行人控股子公司广汇 液化天然气的全资子公司 伊吾广汇矿业 指 伊吾广汇矿业有限公司，系发行人控股子公司广汇新能源的全资 子公司 哈密物流 指 新疆哈密广汇物流有限公司 哈密物流分公司 指 新疆哈密广汇物流有限公司运输分公司 Rifkamp 公司 指 荷兰 Rifkamp B.V.，系发行人三级全资子公司，其唯一股东 Luxembourg Irtysh Petroleum S.r.l 为发行人全资子公司新疆 广汇石油有限公司的全资子公司 TBM 公司 指 哈萨克斯坦 Tarbagatay Munay Limited LLP，系 Rifkamp 公司的

7、控股子公司 Cazol 公司 指 荷兰 Cazol B.V.，系 TBM 公司原股东 CAOG 公司 指 英属泽西岛 CAOG Limited，系吉木乃液化天然气原股东 Volga 公司 指 荷兰 Volga Petroleum B.V.，系发行人三级控股子公司，其控股 股东伏尔加石油有限公司为发行人全资子公司新疆广汇石油有限 公司的控股子公司，持有 ACG 公司 56%的股权 ACG 公司 指 Alga CaspiGas LLP，系 Volga 公司控股子公司 Foren 公司 指 英属维尔京群岛 Foren Associates Limited.，系 ACG 公司股东， 持有 ACG 公司

8、 44%的股权 本期短期融资券 指 本次发行金额为 6 亿元广汇能源股份有限公司 2018年度第二期短 国浩律师（北京）事务所 法律意见书 3 期融资券 本次发行 指 本期短期融资券的发行行为 近三年又一期 指 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月 募集说明书 指 广汇能源股份有限公司 2018 年度第二期短期融资券募集说明 书 公司章程 指 现行有效的广汇能源股份有限公司章程 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 招商银行 指 招商银行股份有限公司 余额包销 指 指主承销商在规定的承销期结束后，将未售出的短期融资券全部 自行购入的承销方式 本所 指 国浩律

9、师（北京）事务所 中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 自治区环保厅 指 新疆维吾尔自治区环境保护厅 伊吾县环保局 指 伊吾县环境保护局 公司法 指 中华人民共和国公司法 中国人民银行 法 指 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 注册发行规则 指 银行间债券市场非金

10、融企业债务融资工具注册发行规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 募集说明书指 引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 元、万元 指 人民币元、人民币万元 国浩律师（北京）事务所 法律意见书 4 国浩律师（北京）事务所国浩律师（北京）事务所 关于广汇能源股份有限公司关于广汇能源股份有限公司 发行发行 20182018 年度第年度第二二期短期融资券期短期融资券之之 法律意见书法律意见书 国浩京国浩京证字证字20182018第第 03660366 号号 致：广汇能源股份有限公司

11、致：广汇能源股份有限公司 本所具有中国法律执业资格，且本所所属的国浩律师集团事务所系交易商协会 的会员，因此本所具有参与交易商协会相关法律业务的资格。本所接受发行人的委 托，担任发行人在中国境内发行2018年度第二期短期融资券之的专项法律顾问，就 发行人本次发行事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开展尽职 调查、核查和验证等工作。本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关 规定及本所与发行人签订的律师服务协议的要求，对与出具本法律意见书有关 的所有文件资料进行了核查、 验证。 本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明： 1、本所律师仅根据

12、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有 效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理 解发表法律意见。 2、在本法律意见书中，本所律师仅就本次发行所涉及到的有关法律问题发表意 见，并不对有关会计、审计、信用评级和偿债能力等非法律专业事项发表意见。在 本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级和偿债能力等内容，均为对发行人制 作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该 等引述并不表明本所对该等数据、结论等内容的真实性、准确性作出任何明示或默 示的保证，且对于该等内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 3、本所律师同意发

13、行人在募集说明书中部分或全文引用本法律意见书的内 容，但发行人在作该等引用时，不得擅自删改，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解。 4、发行人已向本所保证，发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需 国浩律师（北京）事务所 法律意见书 5 的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已 向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确 和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与 原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位或有关人士出具或

14、提供的证明文 件、证言或文件的复印件。 5、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人向交易商协会申请本次发行所必备的法律 文件，随其他申报材料一起提交交易商协会注册，并依法对本法律意见书承担相应 的法律责任。 基于上述声明，本所律师根据公司法、 中国人民银行法、 管理办法、 业务指引、信息披露规则、中介服务规则、注册发行规则、募 集说明书指引 等有关法律、 法规以及中国人民银行和交易商协会的其他有关规定， 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件 和有关事实进行了核查，并在此基础上出具本法律意见书。

15、 国浩律师（北京）事务所 法律意见书 6 一、一、 本次发行的主体资格本次发行的主体资格 根据发行人陈述、提供的资料并经本所律师核查，发行人系在中国境内依法设 立并存续的、具有法人资格的非金融企业，且为交易商协会会员，具备发行短期融 资券的主体资格。 （一）发行人（一）发行人为具有法人资格的非金融企业为具有法人资格的非金融企业 根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局2018年6月5日向发行人核发的统一社会 信用代码为“9165000071296668XK”的营业执照，发行人的企业类型为其他股 份有限公司（上市），住所为新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路16号，法定代 表人为宋东升，注册资本为6,737,103,270元，成立日期为1999年4月10日，营业期 限为1999年4月10日至长期，经营范围为“煤炭销售；天然气【富含甲烷的】、甲醇 的批发、零售（无储存设施经营）；液化天然气、石油、天然气、煤炭、煤 化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资与技术服务；一般货物与技术的 进出口经营；国内商业购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）”，其经营范围中不包含金融业务。 据发行人陈述、提供的资料并经本所律师核查，发行人自成立以来历年均已