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1、 北京市朝阳区东方东路 19 号亮马桥外交办公大楼 D1 座 19 层 邮编：100600 19/F, Tower D1, Liangmaqiao Diplomatic Office BuildingNo. 19 Dongfangdonglu, Chaoyang District, Beijing 100600, P.R.China Tel: (86 10)8567 5988Fax:(86 10)8567 5999Web: http:/ 北京安杰律师事务所北京安杰律师事务所 关于关于 广汇能源股份有限公司广汇能源股份有限公司 发行发行2012017 7年度第年度第二二期期超超短期融资券之短期融
2、资券之 法律意见书法律意见书 1 目录目录 一、一、 本次发行的主体资格本次发行的主体资格 6 6 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 6 6 （二）发行人是非金融企业（二）发行人是非金融企业 6 6 （三）发行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商协会会员 7 7 （四）发行人历史沿革（四）发行人历史沿革 7 7 （五）发行人为依法有效存续的股份有限公司（五）发行人为依法有效存续的股份有限公司 9 9 二、本次发行的批准、授权二、本次发行的批准、授权和注册和注册 1010 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 1111 （一）本次发行的募集说明书（一）本次发行的
3、募集说明书 1111 （二）发行人的信用评级（二）发行人的信用评级 1414 （三）为本次发行出具法律意见书的律师事务（三）为本次发行出具法律意见书的律师事务所所 1515 （四）本次发行的审计（四）本次发行的审计 1616 （五）本次发行的承销（五）本次发行的承销 1717 四、与本次发行有关的重大法律事项四、与本次发行有关的重大法律事项 . . 1818 （一）注册金额（一）注册金额 1818 （二）募集资金用途（二）募集资金用途 1919 （三）发行人的治理情况（三）发行人的治理情况 1919 （四）发行人的业务运营情况（四）发行人的业务运营情况 2222 （五）发行人及其下属企业的主要
4、财产（五）发行人及其下属企业的主要财产 3030 （六）发行人的境内投资情况（六）发行人的境内投资情况 3333 （七）发行人的海外投资情况（七）发行人的海外投资情况 3333 （八）发行人的担保情况（八）发行人的担保情况 3636 （九）发行人的重大诉讼和仲裁（九）发行人的重大诉讼和仲裁 3737 （十）发行人已发行的债券情况（十）发行人已发行的债券情况 3838 （十一）发行人预计可能实施的其他债务融资（十一）发行人预计可能实施的其他债务融资方式方式 4343 （十二）（十二）安全生产事故安全生产事故 4848 （十三）非公开发行（十三）非公开发行 A A 股股票情况股股票情况 4848
5、（十四）出售红淖三铁路公司情况（十四）出售红淖三铁路公司情况 5050 五、结论意见五、结论意见 5151 2 释释 义义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 发行人/公司/广汇能源 指 广汇能源股份有限公司 控股股东/广汇集团 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 恒丰银行 指 恒丰银行股份有限公司 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 天山农商行 指 新疆天山农村商业银行股份有限公司大十字支行 哈密物流 指 新疆哈密广汇物流有限公司 红淖三铁路公司 指 新疆红淖三铁路有限公司 广汇新能源 指 新疆广汇新能源有限公司 亚中物流 指 新疆亚中物流商务网络有限责任公
6、司 广汇液化天然气 指 新疆广汇液化天然气发展有限责任公司 吉木乃液化天然气 指 新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司 广汇能源综合物流 指 广汇能源综合物流发展有限责任公司 广汇石油 指 新疆广汇石油有限公司 伊吾能源 指 伊吾广汇能源开发有限公司 中能颐和 指 新疆中能颐和股权投资有限合伙企业 酒钢集团 指 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 TBM公司 指 Liability Partnership，为有限合伙企业，发行人间接 控制其 52%股权 新疆信汇峡 指 新疆信汇峡清洁能源有限公司 本次超短期融资券 指 指注册额度为 20 亿元的广汇能源股份有限公司超短期融 资券 本期超短期融资券
7、 指 指发行金额为 15 亿元、期限为 270 天的“广汇能源股份 有限公司 2017 年度第二期超短期融资券” 本次发行 指 本期超短期融资券的发行行为 募集说明书 指 为发行本期超短期融资券并向投资者披露本期超短期融 资券发行相关信息而制作的广汇能源股份有限公司 2017 年度第二期超短期融资券募集说明书 公司章程 指 广汇能源股份有限公司现行有效的公司章程 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 3 主承销商/兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 余额包销 指 指主承销商在规定的承销期结束后，将未售出的超短期 融资券全部自行购入的承销方式 簿记管理人 指 指制定簿记建档程序及负责实际簿记
8、建档操作者，本期 超短期融资券发行期间由兴业银行股份有限公司担任 簿记建档 指 指由簿记管理人记录投资者认购超短期融资券价格及数 量意愿的程序，该程序由簿记管理人和发行人共同监督 实名制记账式超短期融资券 指 指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托 管的超短期融资券 安杰/本所 指 北京安杰律师事务所 中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 大华 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发
9、展和改革委员会 自治区工商局 指 新疆维吾尔自治区工商行政管理局 公司法 指 中华人民共和国公司法 中国人民银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务规程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引 元、万元 指 人民币元、人民币万元 4 北京安杰律师事务所北京安杰律师事务所 关于广汇能源股份有限公司关于
10、广汇能源股份有限公司 发行发行 2012017 7 年度第年度第二二期期超超短期融资券之短期融资券之 法律意见书法律意见书 AJFAJF- -2012017 7- -0 01313- -0101 致：广汇能源股份有限公司致：广汇能源股份有限公司 北京安杰律师事务所是具有中国法律执业资格并在交易商协会作为会员机 构登记的律师事务所。本所接受广汇能源股份有限公司的委托，担任发行人在中 国境内发行2017年度第二期超短期融资券之的专项法律顾问， 就发行人本次发行 事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的， 本所指派经办律师到发行人所在地驻场开展尽 职调查、核查和验证等工作。本所律师根据中国
11、现行法律、法规和规范性文件的 有关规定及本所与发行人签订的律师服务协议的要求，对与出具本法律意见 书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作 如下声明： 1、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现 行有效的法律、 行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了 解和理解发表法律意见。 2、在本法律意见书中，本所律师仅就本期超短期融资券发行所涉及到的有 关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、信用评级和偿债能力等非法律专 业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级和偿债能力等 内容， 均为对发行人制作之发行文件及有关
12、中介机构出具之专业报告中列载之数 5 据、 结论的严格引述。 该等引述并不表明本所对该等数据、 结论等内容的真实性、 准确性作出任何明示或默示的保证， 且对于该等内容本所律师并不具备核查和作 出判断的合法资格。 3、本所律师同意发行人在募集说明书中部分或全文引用本法律意见书 的内容，但发行人在作该等引用时，不得擅自删改，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。 4、发行人已向本所保证，发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书所 必需的全部有关事实和文件材料， 且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资 料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真 实、准确和有效的，不存在
13、任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供 的复印件与原件一致； 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位或有关人士出具 或提供的证明文件、证言或文件的复印件。 5、本法律意见书仅供发行人为本期超短期融资券发行之目的使用，不得用 作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人向交易商协会申请本 期超短期融资券发行所必备的法律文件， 随其他申报材料一起提交交易商协会注 册，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述声明，本所律师根据公司法 、 中国人民银行法 、 管理办法 、 业务规程 、 信息披露规则 、
14、中介服务规则 、 注册发行规则 、 募集说明 书指引等有关法律、法规以及中国人民银行和交易商协会的其他有关规定，并 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件 和有关事实进行了核查验证，并在此基础上出具本法律意见书。 6 一、一、 本次发行的主体资格本次发行的主体资格 根据发行人陈述并经核查，发行人为依法设立的中国境内企业法人，具备发 行超短期融资券的主体资格。 （一）（一）发行人具有法人资格发行人具有法人资格 根据发行人目前持有之新疆维吾尔自治区工商行政管理局于2017年5月27日 核发的统一社会信用代码为9165000071296668XK的营业执照并经核查，发
15、 行人住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路16号，法定代表人为宋东升，注 册资本及实收资本均为522142.4684万元， 公司类型为其他股份有限公司 （上市） ， 经主管工商行政管理机关登记的经营范围为 “煤炭销售； 天然气 【富含甲烷的】 、 甲醇的批发、零售（无储存设施经营） ；液化天然气、石油、天然气、煤 炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资与技术服务；一般货物 与技术的进出口经营；国内商业购销。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动” 。 经核查，本所律师认为，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限 对公司债务承担责任的非金融企业法人，具有法
16、人资格。 （二）（二）发行人是非金融企业发行人是非金融企业 发行人经主管工商行政管理机关登记的经营范围为“煤炭销售；天然气【富 含甲烷的】 、甲醇的批发、零售（无储存设施经营） ；液化天然气、石油、 天然气、 煤炭、 煤化工、 清洁燃料汽车应用、 加注站建设的项目投资与技术服务； 一般货物与技术的进出口经营；国内商业购销。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动”。 经核查，本所律师认为，发行人的经营范围不含金融业务，是非金融企业， 符合管理办法第二条和业务规程第三条的规定。 7 （三）（三）发行人为交易商协会会员发行人为交易商协会会员 2012年4月13日，交易商协会下发“中市协会201258号”中国银行间市 场交易商协会特别会员资格通知书，决定接收新疆广汇实业股份有限公司为协 会特别会员；2012年
