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1、 1 / 111 中世律所联盟重庆索通律师事务所 总所 永川 万州 【总所】重庆市渝中区华盛路 7 号企业天地 7 号楼十层 10/F., Building 7, Corporate Avenue, No.7 Huasheng Road, Yuzhong District, Chongqing 电话：023 6363 1830 传真：023 6363 1834 网址： 重庆索通重庆索通律师事务所律师事务所 关于关于 重庆风平集团股份有限公司重庆风平集团股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 二一二
2、一八八年年八八月月 2 / 111 中世律所联盟重庆索通律师事务所 总所 永川 万州 【总所】重庆市渝中区华盛路 7 号企业天地 7 号楼十层 10/F., Building 7, Corporate Avenue, No.7 Huasheng Road, Yuzhong District, Chongqing 电话：023 6363 1830 传真：023 6363 1834 网址： 目录目录 一、本次申请挂牌的批准与授权一、本次申请挂牌的批准与授权 . 4 二、本次申请挂牌的主体资格二、本次申请挂牌的主体资格 . 5 三、三、本次申请挂牌的实质条件本次申请挂牌的实质条件 . 6 四、公司的
3、设立四、公司的设立 . 12 五、公司的独立性五、公司的独立性 . 15 六、公司的发起人、股东和实际控制人六、公司的发起人、股东和实际控制人 18 七、公司的子公司及分支机构七、公司的子公司及分支机构 . 29 八、公司的股本及演变八、公司的股本及演变 42 九、公司的业务九、公司的业务 . 54 十、公司的关联交易和同业竞争十、公司的关联交易和同业竞争 . 56 十一、公司的主要资产十一、公司的主要资产 68 十二、公司的重大债权债务十二、公司的重大债权债务 72 十三、公司的重大资产变化及收购兼并十三、公司的重大资产变化及收购兼并 89 十四、公司的章程制定与修改十四、公司的章程制定与修
4、改 . 90 十五、公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作十五、公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 91 十六、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化和诚信情况十六、公司的董事、监事和高级管理人员及其变化和诚信情况 93 十七、公司的税务和财政补贴收入十七、公司的税务和财政补贴收入 . 93 十八、公司的守法经营情况十八、公司的守法经营情况 101 十九、公司的劳动人事与社会保险十九、公司的劳动人事与社会保险 . 101 二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 . 107 二十一、结论意见二十一、结论意见 . 109 3 / 111 中世律所联盟重
5、庆索通律师事务所 总所 永川 万州 【总所】重庆市渝中区华盛路 7 号企业天地 7 号楼十层 10/F., Building 7, Corporate Avenue, No.7 Huasheng Road, Yuzhong District, Chongqing 电话：023 6363 1830 传真：023 6363 1834 网址： 重庆索通律师事务所重庆索通律师事务所 关于关于重庆风平集团股份有限公司重庆风平集团股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 索通所（律）字第 18lwei/wxji
6、ang083001 号 致：致：重庆风平集团股份有限公司重庆风平集团股份有限公司 重庆索通律师事务所（以下简称“本所” ）接受重庆风平集团股份有限公司（以下简称“风 平股份” 、 “公司”或“股份公司” ）委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让（以下简称“本次申请挂牌” ）的专项法律顾问，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 非上市公众 公司监督管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行） （以下简称“ 业务规则 ” ） 、 全国中小企业股份转让系
7、统股票挂牌条件适用基本标准指 引 （以下简称“ 基本标准指引 ” ）等法律、法规和规范性文件的相关规定，就公司本次申 请挂牌涉及的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次申请挂牌有关的重大事实和法律事项，包 括但不限于：本次申请挂牌的批准与授权、本次申请挂牌的主体资格、本次申请挂牌的实质 条件、公司的设立和公司的独立性等。 就出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1. 公司保证和承诺已向本所提供了所有相关资料。该等资料无论其为正本、副本、复印 件或者口头证言，均属真实、准确、完整和有效的资料，不存在任何形式的虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，且复印件与原件一致。 2
8、. 本所以及本所指派的律师已获得重庆市司法局颁发的从事法律业务资格。本所及本所 律师根据我国现行法律、法规和规范性文件的规定以及与公司签订的专项代理委托合同 的约定开展工作并承担相应工作职责。 4 / 111 中世律所联盟重庆索通律师事务所 总所 永川 万州 【总所】重庆市渝中区华盛路 7 号企业天地 7 号楼十层 10/F., Building 7, Corporate Avenue, No.7 Huasheng Road, Yuzhong District, Chongqing 电话：023 6363 1830 传真：023 6363 1834 网址： 3. 本所律师仅根据本法律意见书出具
9、日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法 规和规范性文件发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的 事实， 本所律师依赖有关政府部门、 公司或者其他有关机构或个人出具的文件出具法律意见。 本所律师仅就与本次申请挂牌有关的中国法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、评估 等专业事项发表评论。本法律意见书涉及会计、审计、评估等内容时，均严格按照有关机构 出具的报告和公司的说明予以引述。本法律意见书对有关会计报表、审计报告、验资报告、 评估报告等某些内容的引述，并不表明本所以及本所律师对该等内容的准确性、合法性作出 任何判断或保证。 4. 本所律师依据公司法 、 证券法
10、、 管理办法 、 业务规则 、 基本标准指引和 国家有关主管部门以及政府审批机关的其他规范性文件，对本次申请挂牌有关的法律事实进 行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需要的文件资料，就部分事项征询了国 家有关主管部门和政府审批机关的意见，向公司相关责任人员进行了必要的询问，并对有关 事项进行了核查和验证。 5. 本法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其 他目的。 6. 本所律师同意公司在办理本次申请挂牌过程中部分或全部地引用本法律意见书的内容， 但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7. 本所以及本所律师同意将本法律意见书作为本次申请
11、挂牌的必备法律文件，随其他申 报材料上报，并依法对出具的法律意见书承担相应法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关 文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次申请挂牌的批准与授权一、本次申请挂牌的批准与授权 1. 公司于 2018 年 6 月 4 日召开第一届董事会第二次会议，审议并通过了关于申请重庆 风平集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监 管的议案、关于申请重庆风平集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 5 / 111 中世律所联盟重庆索通律师事务所 总所 永川 万州 【总所
12、】重庆市渝中区华盛路 7 号企业天地 7 号楼十层 10/F., Building 7, Corporate Avenue, No.7 Huasheng Road, Yuzhong District, Chongqing 电话：023 6363 1830 传真：023 6363 1834 网址： 时采取集合竞价转让方式的议案、关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股 份转让系统公开转让全部事宜的议案。 2. 公司于 2018 年 6 月 20 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通过了关于申请 重庆风平集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公 司
13、监管的议案、关于申请重庆风平集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌时采取集合竞价转让方式的议案、关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企 业股份转让系统公开转让全部事宜的议案。 经审阅公司上述董事会、股东大会会议决议等会议文件以及重庆风平集团股份有限公 司章程（以下简称“公司章程”），本所律师认为： （1）公司关于本次申请挂牌的董事会会议和股东大会会议的召集、召开方式、议事程序 以及表决方式等方面符合公司法和公司章程的相关规定，会议形成的关于本次申请 挂牌的有关决议合法有效； （2）公司股东大会授权董事会办理本次申请挂牌的相关事宜，其授权和表决程序未违反 法律、法规和公司章程的
14、规定，相关授权合法有效； （3）本次申请挂牌尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审查同意。 综上，本所律师认为，公司就本次申请挂牌已取得了目前必要的批准与授权，且该等批 准与授权合法有效。 二、本次申请挂牌的主体资格二、本次申请挂牌的主体资格 （一）公司依法设立（一）公司依法设立 1. 经核查，公司前身为重庆风平物流有限公司（以下简称“风平有限”），设立于 1998 年 6 月 10 日。公司由风平有限原股东作为发起人，以风平有限经审计的账面净资产折股，整 体变更为股份有限公司。整体变更后，公司取得重庆市工商行政管理局（以下简称“重庆市 工商局”）核发的统一社会信用代码为 91500
15、105450413005H 的营业执照。 6 / 111 中世律所联盟重庆索通律师事务所 总所 永川 万州 【总所】重庆市渝中区华盛路 7 号企业天地 7 号楼十层 10/F., Building 7, Corporate Avenue, No.7 Huasheng Road, Yuzhong District, Chongqing 电话：023 6363 1830 传真：023 6363 1834 网址： 2. 根据公司最新营业执照所载，公司的名称为重庆风平集团股份有限公司，类型为 股份有限公司，住所为重庆市江北区港城东路 8 号 3 幢 6-1 号，法定代表人为田兵，注册资本 为贰仟伍佰伍拾柒万壹仟伍佰捌拾捌元整，成立日期为 1998 年 6 月 10 日，营业期限为 1998 年 6 月 10 日至永久，经营范围为“普通货运，大型物件运输（一）（按许可证核定事项和期 限从事经营）；停车场服务；仓储服务（不含危险品仓储）；销售：汽车、汽车配件；汽车 维修（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；汽车清洗服务。*依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”。 （二）公司有效存续（二）公司有效存续 1. 自风平有限设立以来，公司存续至今，其股东及股本等演变情况详见本法
