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1、 广东君信律师事务所广东君信律师事务所 关于广东恒健投资控股有限公司发行关于广东恒健投资控股有限公司发行 20182018 年度第一期超短期融资券年度第一期超短期融资券的的 法律意见书法律意见书 二二一一八八年年三三月月 关于广东恒健投资控股有限公司发行 2018 年度第一期超短期融资券的法律意见书 2 目目 录录 释释 义义 . 3 第一部分第一部分 承诺和声明承诺和声明 . 5 第二部分第二部分 正正 文文 . 6 一、发行人的主体资格 . 6 二、本次发行的发行程序 . 7 三、本次发行有关的文件及机构 . 8 四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险 . 13 第三部分第三部分
2、本次发行的总体结论性意见本次发行的总体结论性意见 . 21 关于广东恒健投资控股有限公司发行 2018 年度第一期超短期融资券的法律意见书 3 释释 义义 在本法律意见书中在本法律意见书中，下列简称仅具有以下特定含义：，下列简称仅具有以下特定含义： 公司法：指中华人民共和国公司法。 管理办法：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法。 业务规程：指银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程。 注册规则 ： 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 。 募集说明书指引：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引。 中介服务规则：指银行间债券市场非金融企业债务融资工
3、具中介服务 规则。 信息披露规则：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则。 募集说明书：指发行人为本次发行编制的广东恒健投资控股有限公 司 2018 年度第一期超短期融资券募集说明书。 交易商协会：指中国银行间市场交易商协会。 广东省发改委：指广东省发展和改革委员会。 广东省国资委：指广东省人民政府国有资产监督管理委员会。 发行人、公司：指广东恒健投资控股有限公司。 本次发行：指发行人拟发行 2018 年度第一期超短期融资券的行为。 本期超短期融资券：指发行人拟发行的 2018 年度第一期超短期融资券。 粤电集团：指广东省粤电集团有限公司。 中诚信：指中诚信国际信用评级有限责任公
4、司。 兴业银行：指兴业银行股份有限公司。 工商银行：指中国工商银行股份有限公司。 最近一期：指 2017 年 1-9 月。 正中珠江：指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）。 本所：指广东君信律师事务所。 本律师：指高向阳律师、邓洁律师。 元：指人民币元。 关于广东恒健投资控股有限公司发行 2018 年度第一期超短期融资券的法律意见书 4 广东君信律师事务所广东君信律师事务所 关于广东恒健投资控股有限公司发行关于广东恒健投资控股有限公司发行 20182018 年度第一期超短期融资券年度第一期超短期融资券的的 法律意见书法律意见书 致：广东恒健投资控股有限公司致：广东恒健投资控股有限公司 本
5、所受发行人委托，担任发行人本次发行工作的专项法律顾问，并指派本律 师作为经办律师，参与发行人本次发行工作。本律师根据公司法、管理办 法等法律、法规和规范性文件的规定，按照业务规程、 注册规则、 募 集说明书指引、中介服务规则、信息披露规则、非金融企业债务融 资工具注册文件表格体系（以下合称“交易商协会规则指引”）以及律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 关于广东恒健投资控股有限公司发行 2018 年度第一期超短期融资券的法律意见书 5 第一部分第一部分 承诺和声明承诺和声明 为出具本法律意见书，本律师承诺和声明如下： 一、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生
6、或存在的事实和现行 有效并适用于本次发行的法律、法规和交易商协会规则指引的规定发表法律意 见。 二、本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发 行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本 法律意见书 不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 三、本律师出具本法律意见书已得到发行人如下保证：发行人已提供了 本律师认为出具本法律意见书所必需的材料或口头的陈述和说明；所提供的 所有书面材料和口头证言均真实、准确、完整、有效；所提供的副本材料或者复 印件与原件一致；所提供的材料上的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署 和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实
7、均与所发生 的事实一致。 四、 本律师对本 法律意见书 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 依赖有关政府机构、发行人或其它有关单位出具的证明文件发表法律意见。 五、本律师出具的本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意 见， 而不对有关会计审计、 资产评估、 盈利预测、 信用评级等专业事项发表意见。 本法律意见书对有关审计报告、评级报告等其他中介机构专业报告中相关数 据和结论的引述，并不意味着本律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任 何明示或默示的保证。 六、本律师同意将本法律意见书作为发行人发行本期超短期融资券必备 的法律文件，随同其他材料一同报送交易商协会和公开披露，并承担相
8、应的法律 责任。 七、本律师同意发行人部分或全部在募集说明书及其他申报材料中自行 引用或按相关要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解。 关于广东恒健投资控股有限公司发行 2018 年度第一期超短期融资券的法律意见书 6 第二部分第二部分 正正 文文 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 1 、发行人 持有广 东省工商行 政管理 局核发的统 一社会 信用代码 91440000787926455P 的营业执照，住所位于广州市天河路 45 号恒健大厦 15 楼，法定代表人为唐军，注册资本为 1,531,70
9、0 万元，经营范围为“项目投资及 管理，资产管理及处置，企业重组、收购、兼并及咨询，财务顾问；销售：建筑 材料、机械设备、电子产品、纸张及纸制品、矿产品（不含钨、锡、锑）、粮油、 化工产品（不含危险化学品）”，营业期限至长期。 2、经本律师核查，发行人为非金融企业。 3、经本律师核查，发行人为交易商协会特别会员。 （二）发行人的设立及历次股权变动（二）发行人的设立及历次股权变动 1、 发行人是经广东省人民政府办公厅 省政府常务会议决定事项通知 （粤 办会函200687 号）批准，由广东省国资委履行出资人职责，于 2006 年 3 月 16 日在广东省工商行政管理局登记注册的国有独资有限责任公司
10、。 发行人设立时名 称为“广东恒盛投资控股有限公司”，注册资本为 5,000 万元。 2、2007 年 6 月 25 日，经广东省工商行政管理局核准，发行人的名称变更 为“广东恒健投资控股有限公司”。 3、2008 年 7 月 25 日，广东省国资委以货币出资 4,000 万元，以深圳华强 集团有限公司 9%国有股权出资 2,700 万元，增加出资 6,700 万元，发行人注册 资本金由 5,000 万元增至 11,700 万元。 4、2009 年 2 月 13 日，广东省人民政府作出关于同意将广东省粤电集团 有限公司省属股权划转广东恒健投资控股有限公司持有的批复（粤府函 200921 号），
11、同意将广东省国资委代其持有的粤电集团 76%股权划转给发行人 持有。据此，广东省国资委以粤电集团 76%股权向发行人增加出资 1,520,000 万 元，发行人注册资本由此增至 1,531,700 万元。 关于广东恒健投资控股有限公司发行 2018 年度第一期超短期融资券的法律意见书 7 （三三）本律师意见）本律师意见 发行人为依法设立并具有独立企业法人资格的非金融企业，是交易商协会 会员，其历次股权变动均已办理了工商变更登记手续，合法合规，目前依法有效 存续，不存在法律、法规和规范性文件及发行人章程规定需要终止的情形， 具备管理办法等规范性文件规定的进行本次发行的主体资格。 二、本次发行的发
12、行程序二、本次发行的发行程序 （一）本次发行已经发行人董事会通过。（一）本次发行已经发行人董事会通过。 发行人董事会于 2017 年 6 月 22 日作出董事会决议（董事会201725 号），同意发行人统一注册多品种债务融资工具（包括超短期融资券、短期融资 券、中期票据、永续票据等品种），在法律法规许可范围额度内，按照公司资金 需求发行，各期具体发行品种、金额、期限根据实际发行时确认。 （二）本次发行已经广东省国资委同意。（二）本次发行已经广东省国资委同意。 2017 年 7 月 13 日，广东省国资委作出关于同意恒健控股公司统一注册多 品种债务融资工具（DFI）的批复（粤国资函2017758
13、 号），同意发行人统 一注册多品种债务融资工具（DFI）；发行人成功注册 DFI 后，其涵盖的各期具 体债权发行前须报广东省国资委备案。 （三）（三）本次发行已经本次发行已经交易商协会交易商协会接受接受注册注册。 2017 年 9 月 5 日， 交易商协会作出 接受注册通知书（中市协注2017DFI22 号），接受发行人债务融资工具注册，债务融资工具注册自该通知书落款之日起 2 年内有效，由兴业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国工商 银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、国泰 君安证券股份有限公司、 海通证券股份有限公司和中国银河证券股份有限公司联 席
14、主承销；发行人在注册有效期内可分期发行超短期融资券、短期融资券、中期 票据和永续票据，每期发行时应确定当期主承销商、发行品种、发行规模、发行 期限等要素。发行完成后，应通过交易商协会认可的途径披露发行结果。 （四）本律师意见（四）本律师意见 发行人已根据法律、法规和发行人章程的相关规定，取得了与本次发行 有关的合法有效的授权与批准。 关于广东恒健投资控股有限公司发行 2018 年度第一期超短期融资券的法律意见书 8 三、本次发行有关的文件及机构三、本次发行有关的文件及机构 （一）本次发行的募集说明书（一）本次发行的募集说明书 1、发行人为本次发行编制了募集说明书，募集说明书主要包括了 如下内容
15、： （1）风险提示 募集说明书 第二章提示投资者在评价和购买本期超短期融资券时， 除 募 集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑募集说明书披露的各项风 险因素，应特别认真地考虑超短期融资券的投资风险和发行人相关风险。 （2）发行条款 募集说明书第三章披露了本期超短期融资券的主要发行条款，包括债务 融资工具名称、发行人全称、发行人及其下属子公司待偿还债务融资工具余额、 注册通知书文号、本期发行金额、超短期融资券期限、超短期融资券面值、发行 利率、发行对象、承销方式、发行方式、集中簿记建档日、发行日、缴款日、起 息日、债权债务登记日、上市流通日、本息兑付日、还本付息方式、兑付公告、 兑付价格、
16、信用评级机构及评级结果、超短期融资券担保；并披露了本次发行安 排，包括集中簿记建档安排、分销安排、缴款和结算安排、登记托管安排、上市 流通安排。 （3）募集资金运用 募集说明书第四章披露了本期拟发行超短期融资券 20 亿元，根据发行 人资金需求状况， 所募集资金将用于置换发行人将到期的存量债务。 发行人在本 章中承诺本期超短期融资券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企 业生产经营活动， 不直接或以资金拆借、委托贷款等任何形式用于房地产相关业 务；在本期超短期融资券存续期间内，若变更募集资金用途，将在变更前及时披 露有关信息。 （4）发行人基本情况 募集说明书第五章披露了发行人基本情况、发行人历史沿革及股本变动 情况、发行人股权结构及实际控制人情况、发行人独立性、发行
