《关于永泰能源股份有限公司发行2017年度第二期中期票据的法律意见书》由会员分享,可在线阅读,更多相关《关于永泰能源股份有限公司发行2017年度第二期中期票据的法律意见书(53页珍藏版)》请在金锄头文库上搜索。
1、上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于永泰能源股份有限公司 发行2017年度第二期中期票据的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 目录目录 应声明的事项应声明的事项 3 正正 文文 . 5 一、发行人发行本期票据的主体资格一、发行人发行本期票据的主体资格 5 二、发行本期票据的批准与授权二、发行本期票据的批准与授权 18 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 1
2、9 四、本期票据发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险四、本期票据发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险 22 五、结论意见五、结论意见 51 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 关于永泰能源股份有限公司关于永泰能源股份有限公司 发行发行 2017 年度第年度第二二期期中期票据中期票据的的 法律意见书法律意见书 致:永泰能源股份有限公司致:永泰能源股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所” )接受永泰能源股份有限公司 (以下简称“发行人” 、 “公司” )的委托,并根据发行人与本所签订的法律服 务合同 ,担任发行人 2017 年度第二期中期
3、票据(以下简称“本期票据” )发行 (以下简称“本次发行” )事宜的专项法律顾问。 本所律师根据中华人民共和国公司法 (以下简称“公司法”)、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法(人民银行令2008第 1 号, 以下简称“管理办法”)等法律法规和规范性文件,按照非金融企业债务 融资工具注册发行规则(以下简称“注册规则”)、非金融企业债务融 资工具发行注册工作规程、银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 (以下简称“业务指引”)、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引(以下简称“募集说明书指引”)、 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具信息披露规则 、银行间债券市场
4、非金融企业债务融资工具 中介服务规则和非金融企业债务融资工具注册文件表格体系等中国银行间 市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)规则指引以及律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。 声明的事项声明的事项 1、本所及本所经办律师根据公司法 、 管理办法 、 业务指引等法律 法规和规范性文件的规定,按照中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 协会” )规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具 本法律意见书; 2、本所律师系依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和我国现行 法律、 法规及规则指引的有关规定
5、对本期票据发行的合法性及重大法律问题发表 法律意见;为出具本法律意见书,本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则, 已对发行人拟发行本期票据的合法合规性进行了充分的尽职 调查,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏; 3、在本法律意见书中,本所仅就发行本期票据所涉及的有关法律问题发表 意见, 并不对有关会计、 审计、 信用评级和偿债能力等非法律专业事项发表评论, 本法律意见书如有提及有关会计、审计、信用评级及其他相关报告内容,也仅为 对该等报告的引述,并不表明本所律师对该等内容真实性、准确性、合法性做出 了任何判断及保证; 4、本法律意见书的出具已经得到发行人如下
6、保证: (1)发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 (2) 发行人提供给本所的文件和材料真实、 准确、 完整和有效, 并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件者,其与原件一致和相符。 5、对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实,本所律师依赖 有关政府部门、 发行本期票据的相关参与方或其他有关单位或机构出具或提供的 证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书; 6、本法律意见书仅供发行人为发行本期票据之目的使用,不得用作任何其 他目的; 7、本所同意将本法律意见书作为本期票据注册或备案必备的法律文件,
7、随 同其他材料一并提呈有关主管部门审查及/或备案,并作公开披露,且依法对所 出具的法律意见承担责任。基于上述,本所出具法律意见如下: 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 正文正文 一、发行人发行本期一、发行人发行本期票据票据的主体资格的主体资格 (一)发行人基本信息 根据山西省工商行政管理局颁发的 注册号 / 统一社会信用代码 为 91140000267171001C 的营业执照和发行人公司章程 ,截至本法律意见书 出具日,公司住所为:灵石县翠峰镇新建街南 110 号;法定代表人为:徐培忠; 注册资本为:12,425,795,326 元;经营范围为:综合能源开发;大宗商品物流; 新兴产业投资(
8、自有资金) ;煤矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、 销售、租赁、安装及技术咨询服务,矿山支护产品生产、销售。 (依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。 本所律师经核查认为,发行人为非金融企业法人。 发行人现行有效的公司章程第七条规定,发行人是永久存续的股份有限 公司。 发行人已取得交易商协会会员资格,为交易商协会会员。 (二)发行人历史沿革 根据公司工商登记资料及公告文件,发行人历史沿革情况如下: 1、发行人设立及上市情况 (1)公司设立 发行人前身为泰安润滑油调配厂,系集体所有制企业。1988 年 11 月经原泰 安市经济体制改革委员会泰经改发(1988)96
9、号关于同意组建泰安润滑油股 份制公司的批复批准,将泰安润滑油调配厂改组为泰安润滑油股份制公司,以 其净资产 340 万元和职工集资 61.68 万元按每股 200 元的价格分别转为企业法人 股 17,000 股,社会个人股 3,084 股;同时,经中国人民银行泰安市分行泰人银字 (1988)第 65 号关于泰安润滑油股份制公司出售股票的批复批准,以每股 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 200 元的价格向社会发行股票 20,000 股,共募集资金 400 万元。 1988 年 12 月 21 日募股结束后,正式成立了泰安润滑油股份制公司,股份总额 40,084 股,股本 金 801.68 万
10、元。 (2)更名为“泰安鲁润股份有限公司” 1993 年 10 月,经公司第二届股东大会第二次临时会议通过,并经原泰安市 经济体制改革委员会泰经改发(1993)97 号关于泰安润滑油股份有限公司改 为泰安鲁润股份有限公司和公司章程的批复批准,公司名称变更为“泰安鲁润 股份有限公司” 。 (3)批准为股份制试点企业 1993 年 12 月,经原国家经济体制改革委员会体改生(1993)250 号关于 同意山东省泰安鲁润股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复批准,同 意公司进行规范化的股份制企业试点。 (4)公司股票上市 经中国证监会证监发字(1998)95 号关于泰安鲁润股份有限公司申请股票
11、上市的批复 核准, 确认公司总股本为 52,606,840 股, 其中国家股 3,400,000 股, 法人股 29,590,040 股,社会公众股 19,616,800 股,每股面值 1.00 元。经上海证 券交易所审核通过, 公司 19,616,800 股社会公众股于 1998 年 5 月 13 日起在上海 证券交易所挂牌交易,证券代码“600157” ,证券简称“鲁润股份”。公司第一大 股东为泰安鲁浩贸易公司(以下简称“泰安鲁浩” ) 。 上市后,公司的股权结构如下: 股份类别股份类别/股东名股东名称称 股份性质股份性质 股份数量(股)股份数量(股) 占总股本比例()占总股本比例() 一
12、、未上市的流通股 32,990,040 62.71 其中:泰安市国资委 国家股 3,400,000 6.46 泰安鲁浩 法人股 29,590,040 56.25 二、流通股合计 19,616,800 37.29 三、股份总数 52,606,840 100.00 (5)更名为“永泰能源股份有限公司” 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 经公司 2010 年第六次临时股东大会审议,公司名称变更为: “永泰能源股份 有限公司” ;公司英文名称变更为: “WINTIME ENERGY CO.,LTD.” 。公司已于 2010 年 10 月完成工商变更登记手续。 2、公司股本变动情况 (1)实施 199
13、7 年度利润分配方案 1998 年 7 月,经公司 1997 年度股东大会审议通过,公司以 1997 年度末公司 总股本 52,606,840 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 8 股,共计送红股 42,085,472 股。送股后总股本为 94,692,312 股。 此次送股后,公司的股权结构如下: 股份类别股份类别/股东名称股东名称 股份性质股份性质 股份数量(股)股份数量(股) 占总股本比例()占总股本比例() 一、未上市的流通股 59,382,072 62.71 其中:泰安市国资委 国家股 6,120,000 6.46 泰安鲁浩 法人股 53,262,072 56.25 二、流通股
14、合计 35,310,240 37.29 三、股份总数 94,692,312 100.00 (2)公司股东协议转让部分股权 1998 年 10 月 13 日,泰安鲁浩以协议转让的方式,将其持有的公司 1,060 万股转让给山东童海集团公司 (以下简称 “山东童海” ) , 占公司总股份的 11.19%。 转让完成后,泰安鲁浩仍持有公司法人股份 42,662,072 股,占公司总股份的 45.05%,仍为公司第一大股东。 此次股权转让后,公司的股权结构如下: 股份类别股份类别/股东名称股东名称 股份性质股份性质 股份数量(股)股份数量(股) 占总股本比例()占总股本比例() 一、未上市的流通股 5
15、9,382,072 62.71 其中:泰安市国资委 国家股 6,120,000 6.46 泰安鲁浩 法人股 42,662,072 45.05 山东童海 法人股 10,600,000 11.19 二、流通股合计 35,310,240 37.29 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 三、股份总数 94,692,312 100.00 (3)实施 1999 年度利润分配方案 2000 年 3 月,经公司 1999 年度股东大会审议通过,公司以 1999 年末股本 总额94,692,312股为基数, 向全体股东每10股送红股8股, 共计送红股75,753,850 股。送股后总股本为 170,446,162 股。 此次送股后,公司的股权结构如下: 股份类别股份类别/股东名称股东名称 股份性质股份性质 股份数量(股)股份数量(股) 占总股本比例()占总股本比例() 一、未上市的流通股 106,887,730 62.71 其中:泰安市国资委 国家股 11,016,000 6.46 泰安鲁浩 法人股 76,791,730 45.05 山东童海 法人股 17,250,000 10.12 二、流