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1、北京盈科（宁波）律师事务所北京盈科（宁波）律师事务所 关于浙江黄路包装股份有限公司关于浙江黄路包装股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统进行股票挂牌并公开转让在全国中小企业股份转让系统进行股票挂牌并公开转让 之之 法法 律律 意意 见见 书书 二一八年九月二一八年九月 北京盈科（宁波）律师事务所北京盈科（宁波）律师事务所 法律意见书法律意见书 北京盈科（宁波）律师事务所北京盈科（宁波）律师事务所 关于浙江黄路包装股份有限公司关于浙江黄路包装股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统进行股票挂牌并公开转让在全国中小企业股份转让系统进行股票挂牌并公开转让之之 法律意见书法律意见书 致：浙江黄路包装
2、股份有限公司致：浙江黄路包装股份有限公司 北京盈科（宁波）律师事务所(以下简称“本所”)系在中华人民共和国注册并执 业的律师事务所。 根据浙江黄路包装股份有限公司(以下简称 “股份公司” 或 “公司” ) 的委托，本所委派裴士俊律师、蒋晨昊律师(以下合称“本所律师”)担任股份公司进 入全国中小企业股份转让系统进行股票挂牌并公开转让(以下简称“股票挂牌并公开 转让”)事项的特聘专项法律顾问。 根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国 证券法(以下简称“证券法”)、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） (以下简称“业务规则”)、非上市公众公司监督管理办法（以下简称“管
3、理办法”）及其他相关法律、法规的规定以及全国中小企业股份转让系统有限责任 公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)的要求，为股份公司申请股票挂牌并公开 转让的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的中国法律、法规的要 求和规定，对股份公司提供的与本法律意见书有关的法律文件、资料予以了审查和验 证。同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件 及其他文件、资料和证明，并就有关事项向股份公司有关人员进行了必要的询问或讨 论。 北京盈科（宁波）律师事务所北京盈科（宁波）律师事务所 法律意见书法
4、律意见书 2在前述审查、验证、询问过程中，股份公司保证已提供本所律师为出具本法 律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切 足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处， 进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致； 所提供的文件、 材料上的签署、 印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头 陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 3对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、股份公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件。 4本所律师依据本法律意见书出
5、具日及此前已经发生的事实，并基于对有关事 实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表本法律意见。 5 本所仅就与本次股份公司申请股票挂牌并公开转让有关的法律问题发表意见， 而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书 中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引 述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 6本所同意将本法律意见书作为股份公司向全国股份转让系统公司为本次“股 票挂牌并公开转让”所提交的备案文件一起上报。本法律意见书仅供股份公司为本次 “股票挂牌并公开转让”之目的而使用，不得被任何
6、人用于其他任何目的。 7本所及本所律师与股份公司之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职 责的关系。本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对所出 具的法律意见承担责任。 8本所律师已严格履行法定职责，对股份公司本次“股票挂牌并公开转让”的 行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所及本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国 律师行业公认的业务标准、道德规范，并以勤勉尽责以及诚实信用的原则和精神，就 题述事宜出具法律意见如下： 北京盈科（宁波）律师事务所北京盈科（宁波）律师事务所
7、 法律意见书法律意见书 目目 录录 一、股份公司本次股票挂牌并公开转让的批准和授权 - 1 二、股份公司本次股票挂牌并公开转让的主体资格 - 2 三、股份公司本次股票挂牌并公开转让的实质条件 - 2 四、股份公司的设立 - 5 五、股份公司的独立性 - 9 六、股份公司的发起人、股东和实际控制人 - 11 七、股份公司治理机制 - 15 八、股份公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 - 17 九、股份公司的历史沿革 - 21 十、股份公司业务 - 28 十一、附属企业 - 30 十二、股份公司的主要财产 - 31 十三、关联方、关联交易及同业竞争 - 38 十四、股份公司的重大债权债务情
8、况 - 48 十五、股份公司的重大资产变化及收购兼并 - 56 十六、股份公司的税务 - 56 十七、股份公司的政府补助 - 57 十八、股份公司的环境保护、产品质量、安全生产、消防安全 - 58 十九、股份公司章程的制定及修改 - 62 二十、股份公司劳动用工、劳动保护及社会保险 - 63 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 - 64 二十二、公开转让说明书法律风险的评价 - 65 二十三、推荐机构 - 66 二十四、结论 - 66 北京盈科（宁波）律师事务所北京盈科（宁波）律师事务所 法律意见书法律意见书 1 一、一、股份公司本次股票挂牌并公开转让的批准和授权股份公司本次股票挂牌并公开转让的批准
9、和授权 （一）股份公司董事会已依法定程序作出批准本次挂牌并公开转让的决（一）股份公司董事会已依法定程序作出批准本次挂牌并公开转让的决议议 2018 年 07 月 20 日，股份公司召开了 2018 年度第一届董事会第二次会议，根据 董事会决议记载，本次会议应到会董事 5 人，实到会董事 5 人，会议审议并通过了如 下决议：关于确认公司最近两年一期（2016 年 01 月 01 日2018 年 05 月 31 日） 财务报告的议案、关于确认公司最近两年一期（2016 年 01 月 01 日-2018 年 05 月 31 日）关联交易事项以及预计 2018 年 6-12 月的关联交易的议案、关于申
10、请 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采用集合竞价的议案、关于授权董 事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让有关事宜的议案 、关 于确认公司符合申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让条件的议案、关 于制定浙江黄路包装股份有限公司章程（草案-挂牌后适用）的议案、关于 聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌转让的审计机构的议案、关于聘请财通证券股份有限公司为公司股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌转让的主办券商的议案等与本次申请挂牌相关的议 案。 （二）对本次股票挂牌并公开转让事宜的授权（二）对本次股票挂牌并公开转让事宜的授权
11、2018 年 08 月 11 日，股份公司召开了 2018 年度第一次临时股东大会，据股东大 会决议记载，本次会议应到会股东及股东代表 3 人，实到会股东及股东代表 3 人，代 表股份公司总股本的 100%，会议审议并通过了如下决议：关于确认公司最近两年 一期（2016 年 01 月 01 日-2018 年 05 月 31 日）财务报告的议案、关于确认公司 最近两年一期（2016 年 01 月 01 日-2018 年 05 月 31 日）关联交易事项以及预计 2018 年 6-12 月的关联交易的议案、关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌转让的议案、关于授权董事会办理申请公司股票在
12、全国中小企业股份转让系 统挂牌转让有关事宜的议案、关于确认公司符合申请股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并采用协议转让条件的议案、关于制定浙江黄路包装股份有限公司 章程（草案-挂牌后适用）的议案、关于聘请山东和信会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的审计机构的议案等与 北京盈科（宁波）律师事务所北京盈科（宁波）律师事务所 法律意见书法律意见书 2 本次申请挂牌相关的议案。 经核查，本次董事会和股东大会的召集、召开方式、与会董事或股东及股东代表 资格、表决方式、决议内容等符合公司法、证券法等法律、法规、规范性文 件以及浙江黄路包装股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等规定。 本所律师认为，股份公司上述临时股东大会决议的内容、程序合法有效，股份公司已 依法定程序就股份公司进行本次股票挂牌并公开转让做出了合法有效的批准和授权。 二、股份公司本次股票挂牌并公开转让的主体资格二、股份公司本次股票挂牌并公开转让的主体资格 股份公司系在浙江盛洲纸业有限公司（以下简称“盛洲有限”）（统一社会信用 代码： 91330523670265518Q） 的基础上整体变更以发起设立方式设立的浙江黄路包装 股份有限公司。盛洲有限设立于 2007 年 12 月 20 日，设
