《关于浙江家得宝科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关于浙江家得宝科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书（87页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 关于关于 浙江家得宝科技股份有限公司浙江家得宝科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的并公开转让的 法律意见书法律意见书 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 地址：上海市 浦东新区 银城中路 501 号 上海中心大厦 9、11、12 层 电话：（86）21-2051 1000 传真：（86）21-2051 1999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1 目目 录录 目目 录录 1 律师声明事项律师声明事项 . 3
2、释释 义义 4 正正 文文 6 一、本次在全国中小企业股份转让系统挂牌并一、本次在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的授权和批准公开转让的授权和批准 6 二、二、家得宝股份本次挂牌转让的主体资格家得宝股份本次挂牌转让的主体资格 . 6 三、家得宝股份符合申请挂牌转让的实质条件三、家得宝股份符合申请挂牌转让的实质条件 8 四、家得宝股份的设立四、家得宝股份的设立. 9 五、家得宝股份的独立性五、家得宝股份的独立性 11 六、家得宝股份的发起人、股东、控股股东和六、家得宝股份的发起人、股东、控股股东和实际控制人实际控制人 12 七、家得宝股七、家得宝股份及其全资子公司的股本及其演变份及其全资子
3、公司的股本及其演变. 16 八、家得宝股份的业务八、家得宝股份的业务. 29 九、家得宝股份的关联交易及同业竞争九、家得宝股份的关联交易及同业竞争 . 33 十、十、家得宝股份家得宝股份的主要的主要财产财产 . 48 十一、家得宝股份的重大债权、债务关系十一、家得宝股份的重大债权、债务关系 . 56 十二、家得宝股份的十二、家得宝股份的重大重大资产变化及收购兼并资产变化及收购兼并 68 十三、家得宝股份的公司十三、家得宝股份的公司章程章程制定及修改制定及修改 . 68 十四、家得宝股份股东大会、十四、家得宝股份股东大会、董事会董事会、监事会议事规则及规范运作情况、监事会议事规则及规范运作情况
4、70 十五、家得宝股份的管理层和核心技术人员及十五、家得宝股份的管理层和核心技术人员及诚信情况诚信情况 71 十六、家得宝股份的税务十六、家得宝股份的税务 . 77 十七、家得宝股份的环境保护、安全生产、产十七、家得宝股份的环境保护、安全生产、产品质量、技术等标准品质量、技术等标准 . 78 十八、家得宝股份的劳动用工、劳动保护和社十八、家得宝股份的劳动用工、劳动保护和社会保险会保险 . 83 十九、家得宝股份十九、家得宝股份的诉讼、仲裁或行政处罚的诉讼、仲裁或行政处罚 84 二十、结论意见二十、结论意见 . 85 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师
5、事务所 关于关于 浙江家得宝科技股份有限公司浙江家得宝科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 致：致：浙江家得宝科技股份有限公司浙江家得宝科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（“本所本所”）接受浙江家得宝科技股份有限公司（“公公 司司”、“发行人发行人”或“家得宝股份家得宝股份”）的委托，担任其本次申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让（“本次挂牌本次挂牌”）的特聘专项法律顾问，为本次股票 挂牌并公开转让出具法律意见书。 本所律师依据中华人民共和国公司法（“公司法公司法”）、中
6、华人民共 和国证券法（“证券法证券法”）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会中国证监会”）颁 发的非上市公众公司监督管理办法（“管理办法管理办法”）、全国中小企业股份 转让系统有限公司（“股转公司股转公司”）颁发的全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行） （“业务规则业务规则”）及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次挂牌出 具法律意见书。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3 律师声明事项律师声明事项 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法 律、法
7、规和股转公司有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国（为本法律意见 书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律有关的问题 发表法律意见。 本所及经办律师依据公司法管理办法业务规则律师事务所从 事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 在前述核查验证过程中， 公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意
8、 见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头说明；保证所 提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。 公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、 材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。 本所律师在出具法律意见书时， 对与法律相关的业务事项已履行法律专业人 士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本 所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或
9、个人说明文件作出， 并保证相关事实的认定结果不会对本次挂牌条件构成实质性影响。 本所律师同意公司按股转公司的审核要求引用法律意见书的内容， 但公司作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用 的有关内容进行审阅和确认。 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料， 并形成记 录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。 本法律意见书仅供家得宝股份为本次挂牌之目的而使用， 除非事先取得本所 律师的书面授权， 任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何 其他目的。 基于此，现发表法律意见如下： 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 4 释释 义义 除
10、非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日 本次挂牌 指 浙江家得宝科技股份有限公司股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让 公司、发行人、家得宝股 份、股份公司 指 浙江家得宝科技股份有限公司，由原台州市家得宝科技 有限公司按经审计净资产整体变更而来 家得宝有限、有限公司 指 台州市家得宝科技有限公司，即浙江家得宝科技股份有 限公司2017年7月25日变更前有限公司阶段的公司名 称 日用品公司 指 台州市家得宝日用品有限公司，系台州市家得宝科技有 限公司 2006 年设立时的公司名称 刚强投资 指 台
11、州市刚强投资管理合伙企业（有限合伙），浙江家得 宝科技股份有限公司的合伙企业股东 双鱼塑胶 指 浙江双鱼塑胶有限公司，浙江家得宝科技股份有限公司 的法人股东 徐州家得宝 指 徐州市家得宝科技有限公司，原系浙江家得宝科技股份 有限公司的全资子公司，已注销 FBA（HK） 指 FBA（HONG KONG）COMPANY LIMITED，日用品公 司设立时的外方股东，已注销 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 立信中联事务所 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 本所、
12、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所及项目经办律师 资产评估报告 指 坤元评估于 2017 年 5 月 21 日出具评估报告 （坤元 评报2017332 号） 验资报告 指 立信中联事务所于 2017 年 6 月 1 日出具的 验资报告 （立信中联验字2017D-0050 号） 审计报告 指 立信中联事务所于2018年8月12日出具的 审计报告 （立信中联审字2018D-0833 号） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5 实
13、际控制人 指 阮金刚、徐素君二人，系夫妻关系 元 指 人民币元 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 6 正正 文文 一、本次在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的授权和批准一、本次在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的授权和批准 家得宝股份已于 2018 年 6 月 26 日召开 2017 年年度股东大会，会议应到 股东或股东代表 14 人，实到 14 人，代表家得宝股份总股本的 100%。会议审议 通过了 关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案 关于公司股票采取集合竞价转让方式的议案及关于授权公司董事会全权办 理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开
14、转让事宜的议案。该 次年度股东大会授权家得宝股份董事会全权办理公司本次挂牌转让的具体内容 如下： （一）办理本次挂牌转让向全国中小企业股份转让系统公司申请相关事宜； （二）办理本次挂牌转让向全国中小企业股份转让系统公司备案相关事宜； （三）批准、签署与本次挂牌转让相关的文件、合同； （四）聘请参与本次挂牌转让的中介机构并决定其专业服务费用； （五）在本次挂牌转让完成后，办理公司章程中的有关条款修改、工商变更 登记等事宜； （六）办理股票进入股份转让系统挂牌转让相关事宜； （七）办理与本次挂牌转让相关的其他一切事宜； （八）授权期限为自股东大会审议批准之日起 12 个月内有效。 根据我国现行法律
15、、法规、规范性文件以及家得宝股份公司章程等规定，本 所律师认为：上述股东大会决议的内容和形式合法有效；家得宝股份股东大会对 董事会的授权范围和程序合法、有效。家得宝股份本次申请挂牌转让已获得公司 股东大会的批准和授权， 家得宝股份本次挂牌转让事宜尚需取得股转公司同意挂 牌的审查意见。 二、二、家得宝股份家得宝股份本次挂牌转让的主体资格本次挂牌转让的主体资格 （一）（一）家得宝股份家得宝股份为依法设立的股份有限公司为依法设立的股份有限公司 家得宝股份系由家得宝有限通过整体变更公司形式方式发起设立。2017 年 5 月 21 日，家得宝有限召开股东会并形成决议，决定公司由有限责任公司以经 审计净资产折股整体变更为股份有限公司；2017 年 6 月 13 日，家得宝股份召 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 7 开创立大会暨第一次股东大会并形成决议，决定变更公司性质为股份有限公司， 经台州市工商行政管理局经济开发区分局核准， 家得宝有限变更为股份有限公司。 2017 年 7 月 25 日，家得宝股份取得台州市市场监督管理局经济开发区分局核 发的营业执照。
