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1、广东莞泰律师事务所 关于广东柯保迪实业股份有限公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 1 1 / 8282 广东莞泰律师事务所广东莞泰律师事务所 关于关于 广东柯保迪实业股份有限公司广东柯保迪实业股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 广东莞泰律师事务所广东莞泰律师事务所 G Gu uangdongangdongGuantaiGuantai LawLaw FirmFirm 广东省东莞松山湖高新技术产业开发区新竹路 7 号万科松湖中心 7 栋 105 号； 邮编：5238
2、08 Addr:105#, 7th Building, Vanke Songhu Center, 7 Xinzhu Road, Songshan Lake Sci.&Tech. Industry Park,DongGuan, Guangdong, P.R.C；Postalcode（PC） ： 523808 电话（TEL）：+86-769-23075361传真（FAX）：+86-769-23075362 网址 (U): 电邮 （E）： 广东莞泰律师事务所 关于广东柯保迪实业股份有限公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 2 2 / 8282 广东莞泰律师事务所广东莞泰
3、律师事务所 关于关于 广东柯保迪实业股份有限公司广东柯保迪实业股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 （2018）莞泰法意字 057 号 致：广东柯保迪实业股份有限公司 广东莞泰律师事务所（以下称“本所”）接受广东柯保迪实业股份有限公司 的委托， 担任广东柯保迪实业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让的专项法律顾问。本所根据中华人民共和国公司法、全 国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等有关法律、行政法规和全国中小 企业股份转让系统有限责任公司的规定， 对广东柯保迪实业
4、股份有限公司本次申 请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让而提供或披露的资料、 文件 和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 广东莞泰律师事务所 关于广东柯保迪实业股份有限公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 3 3 / 8282 目目 录录 释义释义4 4 律师声明的事项律师声明的事项5 5 正文正文8 8 一、本次挂牌的批准和授权.8 二、本次挂牌的主体资格.9 三、本次挂牌的实质条件.10 四、公司的设立.12 五、公司的独立性.15 六、股份公司的发
5、起人、控股股东和实际控制人.18 七、公司的股本及演变.20 八、公司的业务.32 九、关联方、关联交易及同业竞争.34 十、公司的主要财产.41 十一、公司在报告期内的重大债权债务.44 十二、公司的重大资产变化及收购兼并.49 十三、公司章程的制定与修改.61 十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.62 十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化.65 十六、公司的税务.73 十七、公司的环境保护、安全生产和质量标准.74 十八、公司的合规经营问题和诉讼、仲裁.76 十九、公司的劳动用工管理.79 二十、公司及其股东的私募基金备案情况.80 二十一、结论性意见.81 签署页.8
6、2 广东莞泰律师事务所 关于广东柯保迪实业股份有限公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 4 4 / 8282 释义释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 莞泰或本所指广东莞泰律师事务所 公司、 股份公司、 柯保迪指广东柯保迪实业股份有限公司 有限公司、柯保迪有限指 广东柯保迪实业有限公司、广东柯保迪集团有限 公司、东莞市柯保迪皮具有限公司 罗创汇指东莞市罗创汇投资中心（有限合伙） 天人生物指 罗定市天人生物科技有限公司、广东天人生物科 技有限公司 柯保迪网络指东莞市柯保迪网络科技发展有限公司 全盈网络指东莞市全盈网络科技发展有限公司 圣丰
7、物流指东莞市圣丰物流有限公司 逸豪皮具指广州市逸豪皮具有限公司 发起人指 发起设立广东柯保迪实业股份有限公司的沈天 焕、张高忠、庄孙妹、钟晃棉、郭爱军、东莞市 罗创汇投资中心（有限合伙）共六名发起人 证监会指中国证券监督管理委员会 股转系统指全国中小企业股份转让系统 股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让 公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 公众公司监管办法指非上市公众公司监督管理办法 股转公司管理办法指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理 暂行办法 广东莞泰律师事务所 关于广东柯保迪实业股份有限
8、公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 5 5 / 8282 业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程指广东柯保迪实业股份有限公司章程 工商局指东莞市工商行政管理局 主办券商、东莞证券指东莞证券股份有限公司 大信指大信会计师事务所（特殊普通合伙） 法律意见书指 广东莞泰律师事务所关于广东柯保迪实业股份 有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见书 审计报告指 2018 年 6 月 30 日大信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的大信审字2018第 34-00125 号审 计报告 报告期指2016 年度、2017 年度、2
9、018 年 1 月至 4 月 元、万元指人民币元、万元 注： 本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 广东莞泰律师事务所 关于广东柯保迪实业股份有限公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 6 6 / 8282 律师声明的事项律师声明的事项 本所及经办律师依据证券法、律师事务所从事证券法律业务管理办 法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及我国现行法律、 法规和业务规则的有关规定，就公司于本法律意见书出具日以前已发生 或存在的事实发表法律意见。 本所及经办律师依据证券法、 律师事
10、务所从事证券法律业务管理办法 和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及本法律意见书出 具日以前已发生或存在的事实，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的检查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效之法律、行政法规、行 业规章和业务规则的有关规定的明确要求，对公司本次挂牌有关的法律问题 发表意见，而不对会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见；本法律 意见书中对有关验资报告、会计报表、资产评估报告等专业报告中某
11、些数据及 /或结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据及/或相关结论的真实性、合法 性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所律师同意将本 法律意见书 作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件， 随同其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应法律责任。 本所律师同意公司在 公开转让说明书 中部分或全部引用本 法律意见书 的内容。 但公司对上述引用时， 不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解， 本所律师有权对公开转让说明书及其摘要的相关内容再次审阅并确认。 广东莞泰律师事务所 关于广东柯保迪实业股份有限公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 7 7 / 8
12、282 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了 本所认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言， 其所提供的文件和材料是真实、 完整和有效的， 且无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处。 对于出具本法律意见书必不可少而本所律师又无法自行核实的事项，本 所律师依赖于有关政府部门出具的相关证明文件。 本法律意见书仅供公司作为本次挂牌之目的使用，不得用作其他任何目 的。 广东莞泰律师事务所 关于广东柯保迪实业股份有限公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 8 8 / 8282 正文正文 一、本次挂牌的批准和授权一、本次挂牌的批准和授权
13、（一）公司股东大会已依法定程序作出批准公司挂牌的决议（一）公司股东大会已依法定程序作出批准公司挂牌的决议 经本所律师核查，公司于 2018 年 4 月 10 日召开第一届董事会第二次会议， 会议审议通过了 关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌并 公开转让的议案、 关于提请股东大会授权董事会办理公司申请进入全国中小 企业股份转让系统进行股份挂牌并公开转让相关事宜的议案及关于公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌交易采取集合竞价的股票转让方式的议案 等 与本次挂牌相关的议案。 经本所律师核查，公司于 2018 年 4 月 30 日召开 2018 年第一次临时股东大 会，出席会议股
14、东及股东代表 6 名，代表股东 6 名，代表公司股份 33,800,000 股，占公司有表决权股份总数的 100%。会议审议通过了关于公司申请进入全 国中小企业股份转让系统进行股份挂牌并公开转让的议案、 关于提请股东大 会授权董事会办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌并公 开转让相关事宜的议案及关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交 易采取集合竞价的股票转让方式的议案等与本次挂牌相关的议案。 经核查，本所认为，公司上述股东大会的召集、召开及表决程序符合有关经核查，本所认为，公司上述股东大会的召集、召开及表决程序符合有关 法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。法律、法规
15、、规范性文件以及公司章程的规定。 （二）经核查，本所认为，公司上述股东大会作出的关于公司本次挂牌的（二）经核查，本所认为，公司上述股东大会作出的关于公司本次挂牌的 决议内容合法、有效。公司本次挂牌的议案均已获得股东大会的批准。决议内容合法、有效。公司本次挂牌的议案均已获得股东大会的批准。 （三）关于公司上述股东大会授权董事会办理公司申请股票公开转让并在（三）关于公司上述股东大会授权董事会办理公司申请股票公开转让并在 全国股份转让系统挂牌事宜，经核查，本所认为，公司上述股东大会所作出的全国股份转让系统挂牌事宜，经核查，本所认为，公司上述股东大会所作出的 本次挂牌有关的决议内容，在股东大会的职权范
16、围之内，其对董事会作出的授本次挂牌有关的决议内容，在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的授 权也符合公司法及公司章程的规定，因此该等授权范围及程序合法、权也符合公司法及公司章程的规定，因此该等授权范围及程序合法、 有效。有效。 广东莞泰律师事务所 关于广东柯保迪实业股份有限公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 9 9 / 8282 （四）根据现行相关法律、法规、规范性文件的规定，本次挂牌除获得公（四）根据现行相关法律、法规、规范性文件的规定，本次挂牌除获得公 司内部权力机构的批准外，尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见。司内部权力机构的批准外，尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见。 综上综上，本所认为本所认为，根据现行相关法律根据现行相关法律、法规法规、规范
