《关于天津鼎维固模架工程股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关于天津鼎维固模架工程股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书（82页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、0 北京市远东律师事务所北京市远东律师事务所 关于关于天津鼎维固模架工程股份有限公司天津鼎维固模架工程股份有限公司申请申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 北京市朝阳区南湖西园北京市朝阳区南湖西园 222222 号楼六层号楼六层 电话：电话：010010- -8225977182259771 传真：传真：010010- -8225218382252183 1 目目 录录 第一部分第一部分 引言引言 3 3 一、释义 3 二、律师声明事项 5 第二部分第二部分 正文正文 . 6 一、本次挂牌的批准和授权 6 二、
2、本次挂牌的主体资格 7 三、本次挂牌的实质条件 8 四、股份公司的设立. 10 五、公司的独立性. 10 六、公司发起人、股东和实际控制人. 13 七、公司的股本及其演变. 17 八、公司的业务. 24 九、关联交易及同业竞争. 27 十、公司的主要财产. 38 十一、公司的重大债权债务. 39 十二、公司的重大资产变化及收购兼并. 57 十三、公司的对外担保、重大投资、委托理财. 57 十四、公司章程的制定与修改. 58 十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作. 59 十六、公司董事、监事和高级管理人员及变化. 68 十七、公司的税务及财政补贴. 74 十八、公司的环境保护和产品质
3、量、技术监督等标准. 49 十九、公司员工与社会保障情况. 77 二十、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚. 78 二十一、结论. 80 2 北京市远东律师事务所北京市远东律师事务所 关于关于天津鼎维固模架工程股份有限公司天津鼎维固模架工程股份有限公司申请申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 致：致：天津鼎维固模架工程股份有限公司天津鼎维固模架工程股份有限公司 北京市远东律师事务所接受天津鼎维固模架工程股份有限公司的委托， 担任 公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾 问。 现根据中华
4、人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 非上市公众 公司监督管理办法 和 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 等有关法律、法规以及全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 等全国 中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、 道德规范和勤勉尽责精神，为天津鼎维固模架工程股份有限公司本次挂牌事 项出具本法律意见书。 3 第一部分第一部分 引言引言 一、释义一、释义 在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如 下特定的含义： 公司、鼎维固 指 天津鼎维固模架工程股份有限公司 子公司、鼎维固制造 指 天津鼎维固模架制造有限公
5、司，天津鼎维固模架工 程股份有限公司的全资子公司 恒工模架 指 天津恒工模架工程股份有限公司 鼎元企管 指 天津鼎元企业管理合伙企业（有限合伙） 鼎合企管 指 天津鼎合企业管理合伙企业（有限合伙） 跃迈企管 指 跃迈（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） 鼎之投 指 天津鼎之投企业管理有限公司 沧州优工 指 沧州优工工程材料机械厂 河北鼎维固 指 河北鼎维固建筑设备租赁有限公司 红雨投资 指 沧州红雨投资咨询有限公司 君临投资 指 天津市君临投资发展有限公司 银都房地产 指 河北银都房地产开发有限公司 长沙鼎维固服务部 指 长沙市芙蓉区鼎维固建筑设备租赁服务部 长沙华宇服务部 指 长沙市芙蓉区华
6、宇建筑器材租赁服务部 献县农商行 指 河北献县农村商业银行股份有限公司 恒工模板 指 天津恒工模板有限公司 五恒模架 指 湖南五恒模架股份有限公司 恒大企业 指 恒大企业（集团）有限公司 元恒投资 指 元恒投资有限公司 HANRISON FORMING 指 HANRISON FORMING PRODUCTS,INC 4 伊梦圆 指 沧州伊梦圆高分子科技有限公司 旭宇建材 指 河北旭宇建筑材料有限公司 威海宏源 指 威海市宏源建筑器材租赁有限公司 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让 CAC 证审字20180479 号审计报告 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙
7、）于 2018 年 8 月 10 日出具的 CAC 证审字20180479 号审计报 告 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本所 指 北京市远东律师事务所 中审华会计师事务所 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、财务负责人、董事会秘书 本法律意见书 指 北京市远东律师事务所关于天津鼎维固模架工程 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让的法律意见书 公司章程 指 天津鼎维固模架工程股份有限公司章
8、程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证劵法 指 中华人民共和国证券法 监督办法 指 非上市公众公司监督管理办法 暂行办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理 暂行办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1 至 4 月份 元，万元 指 人民币元，人民币万元 5 二、律师声明事项二、律师声明事项 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与 本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌的合法性、合规性、真实性和 有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
9、及重大遗漏。 公司已向本所出具书面保证书， 保证其已经向本所律师提供了为出具本法律 意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头陈述。提 供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料 上的签名和印章均是真实有效的。 本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、 法规和规范性 文件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用 的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文 件的规定以及有关政府部门给予的批准、证明、确认和追认。 在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法 律、
10、 行政法规及依据股转公司有关规范性文件的要求，对本次挂牌的合法性及对 本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产 评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、 审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所律师对该等数据 和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于 该等文件及其所涉内容本所律师并不具备依法进行核查和作出评价的适当资格。 本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用， 除非事先取得本所律师的 书面授权， 任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目 的。 本所律师同意将本法
11、律意见书作为本次挂牌所必备的法律文件， 随同其他材 料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应地法律责任。 6 第二部分第二部分 正文正文 一、本次挂牌的批准和授权一、本次挂牌的批准和授权 （一）公司股东大会对本次挂牌的批准程序和授权（一）公司股东大会对本次挂牌的批准程序和授权 为核查公司就本次挂牌所取得的批准和授权， 本所律师查验了公司第二届董 事会第十一次会议和2018年第一次临时股东大会的会议通知、会议决议、会议记 录、 表决票等会议文件资料。 经查验， 公司为本次挂牌所取得的批准和授权如下： 1、2018年5月7日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了与 本次挂牌
12、相关的 关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案 、 关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取集合竞价转让方式公开 转让的议案 、关于授权公司董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让相关事宜的议案 、 关于的议案等议 案，并审议通过了关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案 ，决定就 前述议案提请公司召开临时股东大会审议。经查验，公司董事会于2018年5月7 日向公司全体股东发出了召开2018年第一次临时股东大会的通知。 2、2018年5月22日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了与本 次挂牌相关的关于公司申请股票在全国中小企业股份
13、转让系统挂牌的议案 、 关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取集合竞价转让方式公开 转让的议案 、关于授权公司董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让相关事宜的议案 、 关于的议案等议 案， 同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取集合竞价转让方 式公开转让，并授权董事会负责办理本次挂牌的相关事宜。 （二）符合证监会豁免核准条件（二）符合证监会豁免核准条件 截至本法律意见书出具之日，公司系股东人数未超过200人的股份公司，符 合证监会豁免核准的条件，无需取得证监会的核准文件。 综上所述，本所律师认为，公司已按法定程序作出了批准本次挂牌的决议， 7 决
14、议内容和程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。该次股 东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的授权范围及程序合法有效。 因公司股 东人数未超过200名，无需取得证监会的核准文件。公司本次挂牌尚需取得全国 股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。 二、本次挂牌的主体资格二、本次挂牌的主体资格 （一）公司（一）公司系系依法设立依法设立的股份有限公司的股份有限公司 公司系于 2012 年 11 月 1 日设立的股份有限公司。 公司现持有天津市滨海新 区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 911201160552802068 的 营业执照 ，注册资本为 13,800.00 万元，法定代
15、表人为张文马，住所为天津 滨海高新区塘沽海洋科技园海缘路 199 号滨海国际企业大道 E2-16，营业期限至 2062 年 10 月 31 日，经营范围为承揽脚手架、建筑模板和各类支撑工程施工； 劳动服务；脚手架、建筑模板和各类支撑系统及相关设备、设施、部件、配件、 零件和相关专用工具的租赁、销售、安装、移动、拆除、维护、维修；相关技术 和系统解决的设计、研发、咨询、转让和相关技术服务；代理相关货物、服务和 工程的招标与投标。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） （二）公司合法存续（二）公司合法存续 根据公司工商登记资料及历年工商年检资料、 公司章程及股东大会决议、 公
16、司出具的声明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司 未出现股东大会决议解散、经营期限届满、因违反国家法律、法规、危害社会公 共利益等被依法撤销或公司宣告破产、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债 务被宣告破产的情形，公司依法有效存续。天津市滨海新区市场和质量监督管理 局高新区分局已于 2018 年 7 月 6 日出具证明，自 2015 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日未发现公司存在被其依法处罚的行政处罚信息。 综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在 有关法律法规及 公司章程 规定的应当终止的情形， 具备本次挂牌的主体资格。 8 三、本次挂牌的实质条件三、本次挂牌的实质条件 （一）公司为依法设立的股份公司且存续满两年（一）公司为依法设立的股份公司且存续满两年 公司是于 2012 年 11 月 1 日发起设立的股
