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1、 湖北天明律师事务所 关于武汉春晖园林股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法 律 意 见 书法 律 意 见 书 鄂天明 FY2018第 001 号 地址地址:中国中国武汉新华路武汉新华路316号良友大厦号良友大厦12楼楼E座座 办公电话办公电话:027-85355629 85355630 传真传真:027-85355735 E-mail: 网址网址: 湖北天明律师事务所 法律意见书 湖北天明湖北天明律师事务所律师事务所 关于武汉春晖园林股份有限公司关于武汉春晖园林股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
2、并公开转让的 法律意见书法律意见书 鄂天明鄂天明FY2018第第001号号 致武汉春晖园林股份有限公司：致武汉春晖园林股份有限公司： 湖北天明律师事务所 （以下简称“本所”） 根据与武汉春晖园林股份有限公司 （以 下简称“春晖园林”）签订的专项法律服务合同，接受春晖园林委托担任其申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜 （以下简称“本次股票挂牌”） 的专项法律顾问。本所依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券 法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规 则（试行）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，对本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在
3、的事实，严格履行了法定职责，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。 2、 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司与股票挂牌并公开转让有关的法律事实和法律行为以及股票挂牌申请的合 法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 湖北天明律师事务所 法律意见书 3、 本所律师同意将本法律意见书作为公司申请股票在全国中小
4、企业股 份转让系统挂牌并公开转让所必备的法律文件，随其他申请材料一起上报，并依 法对所出具的法律意见承担责任。 4、 本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对公司相关文 件中引用的与本法律意见书相关的内容进行了审阅和确认。 5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件出具本法律意 见书。 6、 本所律师仅依据本法律意见书出具日或之前国家有权机关颁布的法 律法规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、 修改、废止或事
5、实的变更，本所并不发表任何意见。 7、 本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资 产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、 审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和 公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外， 并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不作任何商业 判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业 机构的意见对该等专业问题作出判断。 8、 本法律意见书仅供公司本次在全国中小企业股份转让系统申请股票 挂牌并公开转让之目的使用，不得用作任何其
6、他目的。 基于上述声明，本所出具法律意见书如下： 湖北天明律师事务所 法律意见书 目 录 目 录 3 释释 义义 4 正正 文文 5 一、 本次股票挂牌的批准和授权 5 二、 本次股票挂牌的主体资格 5 三、 本次股票挂牌的实质条件 6 四、 公司的设立 9 五、 公司的独立性 11 六、 公司的发起人、股东和实际控制人 13 七、 公司的股本及演变 16 八、 公司的业务 19 九、 关联交易及同业竞争 23 十、 公司的主要财产 30 十一、 公司的重大债权债务 33 十二、 公司的重大资产变化及收购兼并 37 十三、 公司章程的制定与修改 37 十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规
7、则及规范运作 38 十五、 公司的董事、监事、高级管理人员及变化 39 十六、 公司的税务及财政补贴 43 十七、 公司的环境保护、安全生产和质量标准情况 45 十八、 公司职工及劳动用工 47 十九、 公司的诉讼、仲裁或行政处罚 48 二十、 本次股票挂牌的总体结论性意见 51 湖北天明律师事务所 法律意见书 释 义 本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义： 公司、 本公司、 春晖园林、 股份公司 指 武汉春晖园林股份有限公司 有限公司、春晖园林有限 指 武汉春晖园林景观工程有限公司 股东大会 指 武汉春晖园林股份有限公司股东大会 股东会 指 武汉春晖园林景观工程有限公司股东
8、会 董事会 指 武汉春晖园林股份有限公司董事会 监事会 指 武汉春晖园林股份有限公司监事会 主办券商、国融证券 指 国融证券股份有限公司 律师 指 湖北天明律师事务所 会计师 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 武汉市工商局 指 武汉市工商行政管理局 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的股 份转让平台 公司法 指 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员 会第六次会议通过修订，并于 2014 年 3 月 1 日起施行 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)（2013 年 2 月 8 日， 全国中小企业股份转让系统有
9、限责任公司制 定并发布，2013 年 12 月 30 日修改） 标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标 准指引（2017 年 9 月修订，11 月 1 日起实施） 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则 管理层 指 对公司决策、 经营、 管理负有领导职责的人员， 包括董事、 监事、高级管理人员等 高级管理人员 指 总经理、财务总监、董事会秘书 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公 司利益转移的其他关系 元、万元 指 人民币元、
10、人民币万元 审计报告 指 中兴财光华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的中兴财 光华审会字（2018）第 323027 号审计报告 报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-4 月 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 湖北天明律师事务所 法律意见书 正正 文文 一、一、 本次股票挂牌的批准和授权本次股票挂牌的批准和授权 （一） 2018 年 7 月 16 日，公司 2018 年第四次临时股东大会，审议通过关 于武汉春晖园林股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转 让、纳入非上市公众公司监管的议案 、 武汉春晖园林股份有限公司申请公司股 票以
11、集合竞价交易方式在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案 、 关于提 请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开 转让、纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案 。 （二） 经核查公司工商档案和公司说明，公司现共有股东 2 名。股东人数不 超过两百人。 根据 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（国发201349 号）的相关规定及监管办法第三十六条的规定，股东人数未超过 200 人的股 份公司申请在股转公司挂牌，中国证监会豁免核准。春晖园林股东人数未超过 200 人，可直接向全国股份转让系统公司申请挂牌，中国证监会豁免核准。 综上，本所律师认为，公司股东大会
12、已依法定程序作出批准公司关于本次股 票挂牌的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定，上述决 议的内容合法有效；公司股东大会对董事会办理本次股票挂牌有关事宜的授权范 围、程序合法有效。 公司本次股票挂牌并公开转让尚需取得全国股份转让系统的审查及核准。 二、二、 本次股票挂牌的主体资格本次股票挂牌的主体资格 (一) 公司是依法设立的股份公司 公司系 2013 年 9 月 22 日由春晖园林有限整体变更设立的股份公司，现持有 武汉市工商局核发的统一社会信用代码为 9142011269534786XL 的营业执照。 春晖园林注册资本为 1018 万元，法定代表人为郑昌海，住所为武汉市东西湖
13、区啤 砖路 51 号台商大厦 1716 室 （4） ， 经营期限为长期， 经营范围为： 园林绿化工程、 景观工程、仿古建筑工程设计、施工、养护；文物工程修复、修缮；各类喷泉、 雕塑设计、施工；房屋设计、建筑施工、改造；古建材、喷泉设备、汉百玉制品、 湖北天明律师事务所 法律意见书 苗木花卉、景观灯、景观石销售及售后服务；建筑劳务分包。（依法须经审批的 项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。 (二) 公司依法有效存续 根据公司书面确认及本所律师核查公司工商登记资料、 公司章程等文件， 截至本法律意见书出具之日，公司不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现 行法律、法规、规范性文件及公司章程的
14、规定而需要终止经营的情形。 综上，本所律师认为，公司作为依法成立并合法存续的股份有限公司，不存 在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。公司具备 本次股票挂牌的主体资格。 三、三、 本次股票挂牌的实质条件本次股票挂牌的实质条件 （一）公司依法设立且存续满两年 春晖园林系由 2009 年 12 月 1 日成立的春晖园林有限以截至 2013 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，故春晖园林存续期 间可以从春晖园林有限成立之日起计算。 本所律师认为，春晖园林有限成立于 2009 年 12 月 1 日，从春晖园林有限设 立至本法律意见书出具之日，已持
15、续经营两年以上。公司关于依法设立且存续满 两年的条件符合业务规则2.1 条第（一）项规定。 （二）公司业务明确，具有持续经营能力 1、 春晖园林的主营业务为园林工程施工。 根据会计师出具的审计报告 ，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-4 月公司 的营业收入情况如下： 单位：元 项项 目目 2018年年1-4月月 2017年度年度 2016年度年度 金额金额 占比占比 （%） 金额金额 占比占比 （%） 金额金额 占比占比 （%） 主营业务收入 27,563,154.46 100.00 39,918,440.72 100.00 38,744,385.00 100.00 其他业务收入 - - - - - - 合计合计 27,563,154.46 100.00 39,918,440.72 100.00 38,744,385.00 100.00 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-4 月，主营业务收入占营业收入比重分别为 100%、100%和 100%，主营业务明确。报告期内，公司
