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1、 1 福建路远律师事务所福建路远律师事务所 关于龙岩工贸发展集团有限公司关于龙岩工贸发展集团有限公司 2017 年度第年度第二二期超短期融资券发行期超短期融资券发行 之之 法法 律律 意意 见见 书书 地址：福建省龙岩市新罗区莲西路地址：福建省龙岩市新罗区莲西路 3 3 号汇源大厦号汇源大厦 4 4 楼楼 电话（Tel） ：0597-2233148 传真（Fax） ：0597-2252601 邮编：364000 二一七年十二月二一七年十二月 福建路远律师事务所 关于工发集团公司 2017 年度第二期超短期融资券发行之 法律意见书 2 福建路远律师事务所 关于龙岩工贸发展集团有限公司 2017
2、年度第二期超短期融资券发行之 法 律 意 见 书 致龙岩工贸发展集团有限公司： 福建路远律师事务所（下称“本所” ）接受龙岩工贸发展集团有限 公司(下称 “发行人” )委托， 指派谢松华、 袁庆辉律师为发行人发行 2017 年度第二期超短期融资券（下称“本期融资券” ）注册、发行所涉及的 有关法律事项出具本法律意见书。 本所根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、 中 华人民共和国证券法 （简称“证券法” ） 、 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法 （人民银行令【2008】第 1 号，以下简称“融 资工具管理办法” ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规 程 （
3、交易商协会公告【2010】第 22 号，简称“超短融业务规程” ）等 法律法规和规范性文件的有关规定，以及现行龙岩工贸发展集团有限 公司章程 （以下简称“公司章程” ）的规定，按照中国银行间市场交易 商协会规则指引（下称“协会规则指引” ）以及律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本期融资券发行事宜出具本法 律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了必要的材料、档案，包括发 行人公司的历史沿革及公司治理结构、 经审计的财务状况资料等相关文 件； 并就融资券发行的相关事项向发行人及其高级管理人员作了必要的 询问和讨论。 对本法律意见书，本所律师特别声明如下： 1、依据本法
4、律意见书出具日以前已发生或存在的事实，对照我国 现行法律、 法规、 和协会规则指引发表法律意见； 已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分的 福建路远律师事务所 关于工发集团公司 2017 年度第二期超短期融资券发行之 法律意见书 3 尽职调查， 保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 2、发行人已向本所律师声明、保证，向本所提供的发行本期融资 券的书面材料 （含复印件） 或口头陈述有关事实均为真实、 完整、 合法、 有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；并对提供材料的真实 性、准确性、完整性、合法性承担相应的法律责任；本所对
5、上述声明、 保证之信赖是出具本法律意见书的基础和前提。 3、对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明 文件出具本法律意见书。 4、本所律师仅就本次融资券发行有关的事实与法律问题发表法律 意见，不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表评论，在本法律 意见书中引述有关会计、审计、信用评级等内容的描述，并不代表本所 律师对该等内容的真实性和准确性的判断或做出任何明示或默示的保 证。 5、本法律意见书仅供发行人为发行本期融资券之用，不得用作其 它任何目的。 6、本所律师同意，将本法律意见书作为发行本期融资券备案必备 的法律
6、文件，随同其他发行文件一同报送，依法公开披露，并承担相应 的法律责任。 有鉴于此，本所律师就本次期融资券发行出具如下法律意见： 一、关于发行人主体一、关于发行人主体 1.发行人基本情况 经审查： 发行人龙岩工贸发展集团有限公司于二00九年八月七日经 福建省龙岩市工商行政管理局登记注册成立。 发行人现持有统一社会信 用代码 9135 0800 6943 5035 46的营业执照，具有独立法人主体 资格。其住所为福建省龙岩市新罗区西陂镇龙岩大道260号国资大厦 14-17层，法定代表人杨建明，注册资本为人民币伍仟万元整。公司类 福建路远律师事务所 关于工发集团公司 2017 年度第二期超短期融资券
7、发行之 法律意见书 4 型为有限责任公司（国有独资）；其经依法登记的经营范围为：从事市 政府授权范围内的国有资产经营管理，工贸项目的投资。(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；营业期限自二00九 年八月七日至二0三四年八月六日。 2.根据中华人民共和国银行业监督管理法第二条、全国银行 间债券市场金融债券发行管理办法第二条规定，发行人未取得金融 许可证。本所律师认为，发行人为非金融企业。 3.据交易商协会网站（）公布的中国银行间 市场交易协会会员名单经查，发行人是交易商协会会员。 4.发行人历史沿革 2009年6月，福建省龙岩市政府根据中共龙岩市委整合市级国有 资源、 资产
8、、 资本， 构建 “三大公司、 三个中心” 实施方案（岩委200931 号） ， 对市属国有企业进行战略性重组， 盘活市级国有资源、 资产。 2009 年8月，龙岩市政府以龙岩市国有资产监督管理委员作为出资人注册成 立了龙岩工贸发展集团有限公司。 福建省龙岩市国有资产监督管理委员 会是发行人的唯一股东。 发行人自设立至今已通过历次工商年检； 截至本法律意见书出具之 日，根据发行人介绍和本所律师了解，不存在依据法律、法规、规章、 公司章程规定可能导致发行人停止营业、解散、被撤销或被吊销营业执 照的事由。 综上：本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的国有独资公 司，具有独立法人主体资格，属交易
9、商协会会员的非金融企业，历史沿 革合法合规；发行人不存在根据现行法律、法规、规范性文件和发行人 公司章程之规定应予终止的情形； 发行人已具备 公司法 、 证券法 、 融资工具管理办法、超短融业务规程规定的发行超短期融资券 的主体资格。 二、本期融资券的发行程序二、本期融资券的发行程序 福建路远律师事务所 关于工发集团公司 2017 年度第二期超短期融资券发行之 法律意见书 5 1. 2017年5月27日发行人董事会召开会议，审议通过并形成决议载 明： “同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民 币壹拾伍亿元的超短期融资券；同意由国家开发银行、兴业银行股份有 限公司、中国建设银行
10、股份有限公司为联席承销商；募集资金用于补充 流动资金及归还对外借款， 注册成功后， 根据资金需求择机分期发行。 ” 2.福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职 责，并于2017年7月28日出具了龙国资【2017】159号龙岩市国资委关 于同意龙岩工贸发展集团有限公司注册2017年超短期融资券的批复， 同意发行人委托国家开发银行、兴业银行股份有限公司、中国建设银行 股份有限公司联席主承销， 向中国银行间市场交易商协会申请注册发行 15亿元的超短期融资券， 用于发行人及所属企业未来两年内补充流动资 金及归还对外借款。 3. 2017年9月7日交易商协会审核，接受工发集团2017年度
11、注册15 亿元超短期融资劵，注册号“中市协注【2017】SCP290号”。 结论：经本所律师核查，本期超短期融资券发行已取得了发行人董 事会审议通过及出资人的批准；决议和批准程序、内容符合公司法 等法律法规及发行人公司章程的规定，已取得的批准和授权合法有 效。本次发行 3 亿元，期限为 180 天，属注册额度范围内首次发行。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 1. 本期融资券的募集说明书 发行人编制的 龙岩工贸发展集团有限公司2017年度第二期超短期 融资券募集说明书（下称“本期融资券募集说明书”）披露了以下内 容：重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发
12、 行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、信用增进、税 项、信息披露安排、投资者保护机制、发行有关机构、备查文件。 经核查， 本所律师认为： 本期融资券募集说明书内容、 形式符合 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则及银行间债券 福建路远律师事务所 关于工发集团公司 2017 年度第二期超短期融资券发行之 法律意见书 6 市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引要求，是按照交易商协 会规则指引的要求编制。 2. 评级报告 发行人已聘请中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚 信国际”）为发行人信用评级机构。 2017年6月22日，中诚信国际出具 信评委函字【201
13、7】跟踪0176号信用等级通知书载明：维持发行人公司 AA的主体信用等级， 评级展望为稳定； 维持 “13龙岩工发债/13龙工贸” 的信用等级为AA，维持“15龙岩工贸MTN001”和“14龙岩工贸MTN001” 的信用等级为AA,维持“16龙岩工6贸CP001”的信用等级为A-1。 中诚信公司于2017年9月29日出具信用评级报告（信评委函字 【2017】0174D号）载明,发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定， 发行人未就本次债券发行进行债项评级。 经审查，中诚信公司持有北京市工商行政管理局颁发的企业法人 营业执照（统一社会信用代码：9111 0000 7109 2067 XR），已年
14、检 备案；根据中国人民银行关于中诚信证劵评估有限公司等机构从事企 业债券信用评级业务资格的通知（银发1997547号），持有中国人 民银行办公厅 关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证 劵评估有限公司信用评级业务的函。 据发行人提供声明及材料核查， 中诚信公司具有本次融资券的主体 及债项评级的资质，且与发行人不存在关联关系。 3. 法律意见书 本次融资券发行由本所出具本法律意见书， 本所持有福建省司法局 核发 律师事务所执业许可证 统一社会信用代码 313500007336279945， 本法律意见书的经办律师谢松华、袁庆辉均持有中华人民共和国律师 执业证 （证号为 13508201
15、110627850，13508200310274737）历次年度 考核均为称职。 本所及其经办律师已在中国银行间交易商协会登记备案， 具有出具本法律意见书的资质， 福建路远律师事务所及其经办律师与发 福建路远律师事务所 关于工发集团公司 2017 年度第二期超短期融资券发行之 法律意见书 7 行人不存在关联关系。 4. 审计报告 本次发行的审计机构为中审亚太会计师事务所 （特殊普通合伙）（下 称“中审亚太” ，原名为中审亚太会计师事务所有限公司） ，中审亚太为 本期融资券发行所依据 2014 年、 2015 年、 2016 年合并及母公司财务报 表，进行了三年连续审计，分别出具了标准无保留意见
16、的中审亚太审字 (2015)010488-1 号、中审亚太审字（2016）第 010146 号、中审亚太字 （2017）第 010163 号审计报告；发行人 2017 年 9 月 30 日财务数据， 来源于发行人公司未经审计的2017年9月30日合并及母公司财务报表。 经查， 中审亚太持有北京市工商行政管理局海淀分局 2016 年 12 月 01 日颁发的 营业执照（统一社会信用代码： 9111 0108 0613 0117 3Y） ， 持有北京市财政局于 2012 年 9 月 28 日颁发的编号为 11010170 会计师 事务所执业证书 ，持有中华人民共和国财政部和中国证券监督管理 委员会于 2013 年 2 月 6 日共同颁发的会计师事务所证券、期货相关 业务许可证（证书号： 22） ， 证书有效期至 2017 年 1 月 20
