成都文化旅游发展集团有限责任公司2017年度第一期中期票据法律意见书

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1、泰和泰律师事务所 关于成都文化旅游发展集团有限责任公司发行 泰和泰律师事务所 关于成都文化旅游发展集团有限责任公司发行 2017 年度第一期中期票据年度第一期中期票据 之之 法律意见书法律意见书 泰和泰律师事务所关于成都文化旅游发展集团有限责任公司发行 2017 年度第一期中期票据之法律意见书 第 1页共 17 页 目录目录 一、发行人发行本期中期票据的主体资格一、发行人发行本期中期票据的主体资格 4 二、发行人发行本期中期票据的授权、批准和注册二、发行人发行本期中期票据的授权、批准和注册7 三、本期中期票据的发行文件及发行有关机构三、本期中期票据的发行文件及发行有关机构8 四、与本期中期票据

2、发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本期中期票据发行有关的重大法律事项及潜在法律风险10 五、结论性意见五、结论性意见.16 泰和泰律师事务所关于成都文化旅游发展集团有限责任公司发行 2017 年度第一期中期票据之法律意见书 第 2页共 17 页 泰和泰律师事务所 关于成都文化旅游发展集团有限责任公司发行 泰和泰律师事务所 关于成都文化旅游发展集团有限责任公司发行2017年度第一期中期票据之 法律意见书 年度第一期中期票据之 法律意见书 泰律意字（泰律意字（2017）第）第 2000 号 致：成都文化旅游发展集团有限责任公司 号 致：成都文化旅游发展集团有限责任公司 泰和泰律师事务所（以

3、下简称“本所”）接受成都文化旅游发展集团有限责任 公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就发行人发行 2017 年度第一期中 期票据（以下简称“本期中期票据”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中华 人民共和国中国人民银行法 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 （以下简称“管理办法”） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指 引 （以下简称“业务指引”） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发 行注册规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行规范指引 （以下 简称“发行规范指引”） 、 银行

4、间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则 （以下简称“信息披露规则”）及其它相关法律、法规、规章、规范性 文件的规定，出具本法律意见书。 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人发行本期中期票据所涉及的相关材料及有关事项进行了充分的尽职调查， 对 本期中期票据发行的合法性及重大法律问题发表法律意见， 保证本法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和对我国现行 法律、法规和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）已发布规则 指引的理解发表法律意见。 泰和泰律师事务所关于成都文化旅游发展

5、集团有限责任公司发行 2017 年度第一期中期票据之法律意见书 第 3页共 17 页 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和对我国现行 法律、法规和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）已发布规则 指引的理解发表法律意见。 本所已经得到发行人的保证： 即发行人已提供了本所认为出具本法律意见书 所必需的、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者 口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；发行人所提 供的文件、材料如为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的； 发行人所提供的文件、材料上的签署、印章均为真实的，并已履行了进

6、行该等签 署和盖章行为所必需的法定程序及获得合法授权。 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实， 本所律师依赖有关 政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估、信用 评级、投资决策等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所并不具有 对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述事实、数据和 结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准 确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据之目的使用， 不得用作任何其他 目的。本所律

7、师同意将本法律意见书作为本期中期票据发行所必备的法律文件， 随其他申报文件一起上报，并同意按信息披露规则的要求公开披露，依法对 出具的法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述， 本所按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神， 就发行人本期中期票据发行出具法律意见如下： 泰和泰律师事务所关于成都文化旅游发展集团有限责任公司发行 2017 年度第一期中期票据之法律意见书 第 4页共 17 页 一、发行人发行本期中期票据的主体资格一、发行人发行本期中期票据的主体资格 1、发行人为依法设立的有限责任公司，具备法人资格 发行人经成都市工商行政管理局注册登记成立， 现持有该局颁发的统一社会

8、信用代码为 915101007978492890 的 营业执照 ， 注册资本为人民币 10.35 亿元， 注册地址为成都市洗面桥街 30 号 2 楼，法定代表人为陈扬杰，公司类型为有限 责任公司（国有独资） ，经营期限自 2007 年 3 月 30 日起至永久，经营范围为： “文化项目（含组织、管理彩灯展出与交流） 、体育项目、旅游项目（含游乐设 施）的策划、投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动） 、建设、运 营；第二类增值电信业务中信息服务业务（不含固定网电话信息业务） ；营销策 划、会议及展览服务；广告设计、制作、代理；房地产开发经营；物业管理及自 有房屋租赁；土地整理；酒店餐饮

9、管理服务。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） ” 。 根据 成都文化旅游发展集团有限责任公司章程（以下简称“ 公司章程 ”） ， 成都市人民政府是公司的出资人，授权成都市国有资产监督管理委员会（以下简 称“成都市国资委”）对公司履行出资人职责。 本所律师认为，发行人为依法设立的有限责任公司，已取得营业执照 ， 具备法人资格。 2、发行人为非金融企业 根据发行人的公司章程及经成都市工商行政管理局核准的经营范围，本 所律师认为，发行人为非金融企业。 3、发行人为交易商协会特别会员 根据 中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书 （中市协会201146 号） ，发行人为交

10、易商协会特别会员。 泰和泰律师事务所关于成都文化旅游发展集团有限责任公司发行 2017 年度第一期中期票据之法律意见书 第 5页共 17 页 4、发行人的历史沿革合法合规 （1）发行人成立于 2007 年 3 月 30 日，系根据成都市人民政府办公厅关 于成立成都文化旅游发展集团有限责任公司的通知 （成办函200764 号）批准 设立的国有独资公司。公司设立时注册资本 5 亿元人民币，实收资本 1 亿元人民 币， 由成都市国资委根据市国资委关于同意成都文化旅游发展集团有限责任公 司设立的批复 （成国资规200739 号）货币出资 1 亿元作为首期出资。该次出 资经四川中信远会计师事务所有限公司

11、审验并出具验资报告 （川中信远验字 2007第 11 号） 。 （2）2008 年 9 月，根据市国资委关于同意成都文化旅游发展集团有限责 任公司增加实收资本的批复 （成国资规2008139 号） ，成都市国资委以货币及 资本公积转增资本方式对公司增资共计 2 亿元人民币。其中资金投入 8,000.00 万元人民币、资本公积转增资本 12,000.00 万元人民币。该次增资后，公司实收 资本变更为 3 亿元人民币， 由中和正信会计师事务所有限公司四川分所审验并出 具验资报告 （中和正信验字2008第 12-1026 号） 。 （3）2009 年 5 月，根据市国资委关于同意成都文化旅游发展集团

12、有限责 任公司增加实收资本的批复 （成国资规2009110 号） ，成都市国资委以货币资 金对公司增资 2 亿元人民币。该次增资后，公司实收资本变更为 5 亿元人民币， 由四川正信会计师事务所有限公司审验并出具验资报告 （川正会验字 2009004 号） 。 （4）2010 年 9 月，根据市国资委关于同意成都文化旅游发展集团有限责 任公司将集团本部注册资本金从 5 亿元增加到 7 亿元的批复 （成国资规 2010125 号） ，成都市国资委以货币及资本公积转增资本方式对公司增资共计 2 亿元人民币。其中资金投入 15,000.00 万元人民币、资本公积转增资本 5,000.00 万元人民币。

13、该次增资后，公司注册资本和实收资本变更为 7 亿元人民币，由四 川省经纬会计师事务所有限责任公司审验并出具验资报告 （川经会验 泰和泰律师事务所关于成都文化旅游发展集团有限责任公司发行 2017 年度第一期中期票据之法律意见书 第 6页共 17 页 2010046 号） 。 （5）2011 年 5 月，根据市国资委关于同意成都文化旅游发展集团有限责 任公司将集团本部注册资本金从 7 亿元增加到 8 亿元的批复 （成国资产权 201136 号） ，成都市国资委以货币资金对公司增资 1 亿元人民币。该次增资后， 公司注册资本和实收资本变更为 8 亿元人民币， 由四川万方会计师事务所有限责 任公司审

14、验并出具验资报告 （川万会验字2011第 34 号） 。 （6）2013 年 10 月，根据成都市国资委、成都市财政局关于同意成都文 旅集团以公司资本公积和财政预算拨付资本金转增注册资本的批复 （成国资产 权201345 号） ， 同意发行人以资本公积 0.93 亿元和财政预算拨付资本金 0.07 亿 元转增注册资本。该次增资后，公司注册资本和实收资本变更为 9 亿元人民币， 由中天运会计师事务所有限公司四川分所审验并出具验资报告 （中天运（四 川）2013验字第 00004 号） 。 （7）2014 年 12 月，根据成都市财政局、成都市国资委关于增加市文旅 集团市商物投集团资本金有关问题的

15、通知 （成财外2014280 号） ，同意发行人 以财政预算拨付资金 1.35 亿元增加注册资本。该次增资后，公司注册资本和实 收资本变更为 10.35 亿元人民币，由四川华为会计师事务所有限公司审验并出具 验资报告 （川华为验字2014004 号） 。 本所律师认为， 发行人的历次实收资本变更已经会计师事务所审验并依法完 成了工商变更登记，其历史沿革合法合规。 5、发行人为合法存续的企业法人 经本所律师核查，未发现依据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程 可能影响发行人主体资格合法有效存续的情形，发行人为合法存续的企业法人。 综上，本所律师认为，发行人系在中华人民共和国境内依法设立的非金融

16、企 泰和泰律师事务所关于成都文化旅游发展集团有限责任公司发行 2017 年度第一期中期票据之法律意见书 第 7页共 17 页 业法人，为交易商协会特别会员，其历史沿革合法合规，且截至本法律意见书出 具之日，不存在影响发行人主体资格合法有效存续的情形，符合管理办法 、 业务指引的相关规定，具备发行本期中期票据的主体资格。 二、发行人发行本期中期票据的授权、批准和注册二、发行人发行本期中期票据的授权、批准和注册 1、2015 年 6 月 11 日，发行人第二届董事会第十一次会议作出决议：同意 公司在交易商协会注册额度不超过人民币 15 亿元（含）的长期限含权中期票据， 注册后分期发行，首期发行金额不超过 5 亿元（含） ；同意将本次发行资金部分 用于偿还公司本部及下属子公司银行借款， 部分用于补充公司本部及下属子公司 生产经营流动资金；本期中期票据期限采用 5+N 方式发行。 2、