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1、 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于成都云图控股股份有限公司关于成都云图控股股份有限公司 发行发行 2017 年度第二期短期融资券之年度第二期短期融资券之 法律意见书法律意见书 二零一七年十月二零一七年十月 法律意见书 1
2、目录目录 一、发行人的主体资格 3 二、本次发行的发行程序 11 三、本次发行的发行文件及发行有关机构 12 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 14 五、结论意见 28 1 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于成都云图控股股份有限公司关于成都云图控股股份有限公司 发行发行 2017 年度第二期短期融资券之年度第二期短期融资券之 法律意见书法律意见书 致：成都云图控股股份有限公司致：成都云图控股股份有限公司 根据成都云图控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司” ）与北京 市中伦律师事务所（以下简称“本所” ）签订的法律服务合同的约定并受本所指 派，本所律师作为发行人
3、发行 2017 年度第二期短期融资券（以下简称“本期短 期融资券” ， “本期短期融资券的发行”在本法律意见书中简称“本次发行” ）的 法律顾问，就本次发行所涉及的有关法律问题出具本法律意见书。 本所律师依据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、中国人 民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理 办法 ” ）和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ） 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （2012 年版，以下简称“ 信息披 露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （2016 年 版，以下简称“
4、 注册规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册 工作规程 （2016 年版，以下简称“ 注册规程 ” ） 、 银行间债券市场非金融企 业短期融资券业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ）及其他相关 法律、法规和规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽职精神出具本法律意见书。 本所律师系依据本法律意见书出具日以前已经 发生或存在的事实发表法律意见，本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37
5、 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址： 法律意见书 2 和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分、合理的核查验证，保证 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在前述核查验证过程中，本所律师得到发行人如下保证： 1发行人提供给本所律师的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴都是真 实有
6、效的，且取得了应当取得的授权。 2发行人提供给本所律师的文件的原件都是真实、准确、完整的，且复印 件均与其原件一致。 3发行人向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完 整的，不存在虚假记载、重大遗漏、误导情形。 4发行人向本所律师提供的非发行人制作的其他文件资料，均与发行人自 该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致， 未曾对该等文件进行任何形 式和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师 依赖于发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。 2本所律师仅就与本次发行有关的
7、法律问题发表法律意见，并不对有关审 计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审计、信用评级等内 容时， 均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所律师对这些 内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。本所律师并不 具备核查和评价该等数据的适当资格。 3本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。未经本所及本所律师书 面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任 何其他目的。 4 本所律师同意将本法律意见书作为本期短期融资券备案必备的法律文件， 随同其他材料一同上报并作为公开披露文件，依法对其承担相应的法律责任。 法律意见书 3 基
8、于上述，本所律师现出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人具有法人资格 根据成都市工商行政管理局（以下简称“成都市工商局” ）核发的营业执 照 （统一社会信用代码：91510100202593801A） ，发行人为于 1995 年 8 月 31 日成立的股份有限公司（上市）且存续至今。 经发行人 2016 年第一次临时股东大会决议同意， 发行人中文名称变更为 “成 都云图控股股份有限公司” ， 英文名称变更为 “Chengdu Wintrue Holding Co., Ltd.” ， 中文证券简称相应变更为“云图控股” ，英文证券简称相应变更为“Wintrue
9、 Holding” 。发行人已办理完毕相关工商变更登记、证券名称变更登记手续。 经核查，本所律师认为，发行人具有独立的法人资格。 （二）发行人为非金融企业 根据成都市工商局核发的发行人现行有效的营业执照 （统一社会信用代 码：91510100202593801A） ，发行人的经营范围为“控股公司服务；研发、生产 复混肥料、复合肥料、掺混肥料（BB 肥） 、缓控释肥料、有机-无机复混肥料、 水溶性肥料、微生物肥料、各种作物专用肥料、新型肥料；销售肥料、土壤调理 剂及相关原材料；从事上述产品的进出口业务；网上批发、零售：预包装食品兼 散装食品；销售：化肥、化工产品（不含危险品） 、农机、机械设备、
10、五金交电、 电子产品、 文体用品、 照相器材、 计算机软硬件及辅助设备、 化妆品、 卫生用品、 纺织品、日用品、家具、金银珠宝首饰、蔬菜、茶卉、装饰材料、通讯设备、建 筑材料、工艺品、钟表眼镜、玩具、不再分装的种子、汽车及摩托车配件、仪器 仪表、卫生洁具、陶瓷制品；批发：摩托车；货物进出口、技术进出口；摄影服 务；仓储服务；劳务服务；经济信息咨询；计算机网络技术开发；计算机设备安 装及售后服务；软件技术开发、咨询、转让及服务；计算机软件开发与设计。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ” 。 经核查，本所律师认为，发行人为非金融企业。 法律意见书 4 （三）发行人为交易
11、商协会会员 根据交易商协会系统显示的信息，并经本所律师核查，发行人为交易商协会 会员。 （四）发行人历史沿革合法合规 经核查，发行人的设立及其股权变动过程如下： 1发行人的设立 发行人前身系成都市新都化学工业有限公司，成立于 1995 年 8 月 31 日，后 更名为“成都市新都化工（集团）有限公司” 。 2004 年 9 月 20 日，成都市新都化工（集团）有限公司通过股东会决议同意 公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并同意股份有限公司名称为“成 都市新都化工股份有限公司” 。 2004 年 10 月 21 日，成都市工商局以名称变核内字2004第 0100041021058 号企业
12、名称变更核准通知书 ，核准公司名称为“成都市新都化工股份有限公 司” 。 2004 年 12 月 1 日，牟嘉云等五名发起人签署发起人协议 ，同意以成都 市新都化工（集团）有限公司截至 2004 年 10 月 31 日经评估后的净资产 116,585,653.42 元折股投入成都市新都化工股份有限公司， 其中 11,658 万元按 1:1 折为 11,658 万股；其余 5,653.42 元作为公司的资本公积金。该发起人协议还就 拟设立公司的名称、住所、经营范围以及各发起人姓名、认购数额及比例等内容 作出了明确约定。 2004 年 12 月 28 日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出
13、具验 资报告 （川华信验200430 号） ，验证截至 2004 年 10 月 31 日，公司已收到各 发起人股东投入的注册资本合计 11,658 万元。 2005 年 6 月 20 日， 四川省人民政府出具 关于同意成都市新都化工 （集团） 有限公司变更设立为成都市新都化工股份有限公司的批复 （川府函2005118 号） ，同意成都市新都化工（集团）有限公司变更设立为成都市新都化工股份有 法律意见书 5 限公司，其注册资本为 11,658 万元，每股面值人民币 1 元，股本总额为 11,658 万股。 2005 年 6 月 25 日，发行人各发起人召开了公司的创立大会。 2005 年 7 月
14、 18 日，公司取得了四川省工商行政管理局核发的注册号为 5100001822892 的企业法人营业执照 。 发行人设立时的股本结构如下： 序号序号 发起人发起人姓名姓名/名称名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 1 宋睿 6,528.48 56.00% 2 牟嘉云 3,264.24 28.00% 3 成都思瑞丰投资有限公司 1,398.96 12.00% 4 覃琥玲 291.45 2.50% 5 尹辉 174.87 1.50% 合计合计 11,658.00 100.00% 2. 发行人自设立股份有限公司后的股权变动 （1）2008 年股份转让 2008 年 2 月 26
15、日，成都市思瑞丰投资有限公司分别与刘晓霞、覃琥玲等 17 名自然人（公司管理团队、核心员工及对公司过往经营业绩有突出贡献的人员） 签署股份转让协议，将其持有的全部股份分别转让给上述自然人，转让价格为 1 元/股。该次转让完成后，成都思瑞丰投资有限公司不再是公司股东。同日，尹 辉与张明达签署股权转让协议，将其持有的发行人 46.632 万股股份转让给张明 达，转让价格为 1 元/股。 上述股权转让完成后，发行人的股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 1 宋睿 7,365.659 63.18% 2 牟嘉云 3,264.240 28.00%
16、3 覃琥玲 303.108 2.60% 4 刘晓霞 139.896 1.20% 5 尹辉 128.238 1.10% 6 王生兵 128.238 1.10% 法律意见书 6 7 张光喜 128.238 1.10% 8 张明达 46.632 0.40% 9 陈继梅 34.974 0.30% 10 李宏 34.974 0.30% 11 周燕 23.316 0.20% 12 杨思学 17.487 0.15% 13 马宏明 10.000 0.09% 14 曾桂菊 7.000 0.06% 15 姚传珍 6.000 0.05% 16 邓伦明 5.000 0.04% 17 敖强 5.000 0.04% 18 周安谦 5.000 0.04% 19 张钟 4.000 0.03% 20 曾桂俊 1.000 0.01% 合计合计 11,658.000 1
