北京首都农业集团有限公司2017年度第一期中期票据法律意见书

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1、 北京市万商天勤律师事务所北京市万商天勤律师事务所 关于关于 北京首都农业集团北京首都农业集团有限公司有限公司 2012017 7 年度第一年度第一期期中期票据中期票据发行发行 之之法律意见书法律意见书 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 2 释释 义义 本法律意见书，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 本所 指 北京市万商天勤律师事务所 发行人或公司 指 北京首都农业集团有限公司 本期中期票据 指 发行金额为 5 亿元的“北京首都农业集团有限公司 2017 年第一期中期票据” 本次发行 指 发行人本期中期票据的行为 公司章程 指 北京首都农业集团有限公司章程 人民银行 指 中国人民银

2、行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 审计机构/瑞华会计师 事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构/大公国际资 信 指 大公国际资信评估有限公司 主承销商 指 国家开发银行 联席主承销商/华夏银 行 指 华夏银行股份有限公司 募集说明书 指 发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法 规制作的北京首都农业集团有限公司 2017 年第 一期中期票据募集说明书 承销协议 指 主承销商与发行人签订的银行间债券市场非金融 企业债务融资工具承销协议 公司法 指 中华人民共和国公司法（2013 年） 管理办法 指 中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法（中

3、国人民银行令2008 第 1 号） 业务指引 指 中国银行间市场交易商协会颁布的银行间债券市 场非金融企业中期票据业务指引 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 3 募集说明书指引 指 中国银行间市场交易商协会颁布的银行间债券市 场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （2008） 信息披露规则 指 中国银行间市场交易商协会颁布的银行间债券市 场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （2012 年修订） 注册发行规则 指 中国银行间市场交易商协会颁布的非金融企业债 务融资工具注册发行规则 （2016 年版） 中介服务规则 指 中国银行间市场交易商协会颁布的银行间债券市 场非金融企业债务融资工具中

4、介服务规则 （2012 年修订） 三元种业 指 北京三元种业科技股份有限公司，系发行人子公司 华都集团 指 北京华都集团有限责任公司，系发行人子公司 双桥农场 指 北京市双桥农工商公司，系发行人子公司 西郊农场 指 北京市西郊农场，系发行人子公司 三元食品 指 北京三元食品股份有限公司，系发行人子公司 三元嘉业 指 北京三元嘉业房地产开发有限公司，系发行人子公 司 柳州三元 指 柳州三元天爱乳业有限公司，系三元食品子公司 湖南太子奶 指 湖南太子奶集团生物科技有限责任公司 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 国家工商总局 指 中华人民

5、共和国国家工商行政管理总局 中国 指 中华人民共和国 元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、亿元 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 4 北京市万商天勤律师事务所 关于 北京首都农业集团有限公司 2017 年度第一期中期票据发行 之法律意见书 致：北京首都农业集团有限公司致：北京首都农业集团有限公司 北京首都农业集团有限公司因申请 2017 年度第一期中期票据发行之事项， 委托本所为本次发行提供专项法律服务。本所指派执业律师薛莲、王禹两位律师 共同担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所律师依据公司法以及管理 办法 、 信息披露规则 、 注册发行规则 、 中介服务规则等有关法律、法规 及交易

6、商协会自律规则的规定，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉 尽责精神，就本次发行涉及的相关问题，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师特声明如下： 1、发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始材料、 副本材料以及其他文件资料。发行人已出具书面承诺，其向本所律师提供的上述 文件资料真实、准确、完整、及时，文件上所有签字或印章真实，复印件与原件 一致。对于出具本法律意见书有重要影响而发行人又无法提供证据支持的事实， 本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件予以核实。 2、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现 行法律、法规的

7、有关规定发表法律意见。 3、本所律师为履行法定职责，已严格遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人的一般法律现状以及本次发行的文件、发行程序的合法性、有效性进行了核 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 5 查验证，以保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本所律师对于与出具本法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他 有关文件进行了审查，并据此出具本法律意见书。但本法律意见书中对有关会计 报表、审计报告、评级报告等文件某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内 容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。 5、本所律师同意发行人在募集说明书和摘要中自行引用或按交易商协会的

8、审核要求引用本法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本 所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 6、本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他材料 一起呈交交易商协会，并依法承担相应的法律责任。 基于以上前提，本所为发行人本次发行发表法律意见如下： 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 6 正正 文文 一一、本次本次发行发行的的主体主体资格资格 1、发行人系在中华人民共和国境内依法设立的非金融企业法人，并系交易 商协会会员。 2、发行人前身为北京市农工商联合总公司，此后，发行人先后更

9、名为北京 三元集团总公司及北京三元集团有限责任公司。2009 年 4 月，经北京市国资委 关于对北京三元集团有限责任公司、北京华都集团有限责任公司、北京市大发 畜产公司实施重组的通知 （京国资200993 号）批准，发行人与华都集团、北 京市大发畜产公司（以下简称“大发公司” ）进行重组。重组完成后，华都集团 变更为发行人的全资子公司，大发公司由发行人托管；同时，发行人更名为北京 首都农业集团有限公司。 发行人现持有北京市工商局核发的营业执照 （统一社会信用代码： 91110000101115923W） ，注册地址为北京市西城区裕民中路 4 号；法定代表人为 张福平；注册资本为人民币 273,

10、147.68 万元；经营范围为对所属从事种植、养 殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品） 、医药、建材、机械制造、食品加 工企业的投资及投资管理； 销售本企业生产的产品； 与主营业务有关的技术咨询、 技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务 （国家组织统一联合经营的出口商品除外） ； 经营本企业和本企业成员企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国 家实行核定公司经营的进口商品除外） ；经营本企业的进料加工和“三来一补” 业务。 3、根据发行人提供的工商存档文件、所作书面确认并经本所律师适当核查， 发行人自设立至今历次股权变

11、动均依法履行了必要的内部决策程序， 并办理了工 商变更登记手续，其历史沿革合法合规，不存在对发行人本次发行的主体资格造 成重大不利影响的情形。 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 7 4、根据发行人的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日， 发行人不存在根据法律、法规、部门规章及公司章程的有关规定依法应予解 散、终止或被吊销营业执照等影响发行人正常存续、经营的情形。 综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立并合法存续的具有独立 法人资格的非金融企业， 且已注册为交易商协会会员；发行人自设立以来历次股 权及股本演变均合法、合规；发行人依法有效存续，不存在依照法律、法规和规 范

12、性文件以及公司章程规定应当终止的情形，具备管理办法 、 注册发行 规则规定的申请发行中期票据的主体资格。 二二、本次发行的、本次发行的批准和授权批准和授权 1、发行人已于 2017 年 6 月 16 日召开董事会并经董事会决议，同意发行人 向交易商协会申请注册待偿还余额不超过 40 亿元人民币的中期票据发行额度， 并于获得接受注册通知书后， 在额度范围内根据有关法规和国家主管机构政策发 行，并聘请国家开发银行作为主承销商，华夏银行为联席主承销商，承销发行人 上述额度内的中期票据。 发行人该次董事会应到董事 7 人， 实到董事为 6 人， 该次董事会会议的召集、 召开、表决程序及表决结果符合公司

13、法和发行人公司章程的有关规定， 所作决议合法有效 2、 发行人于2017年9月8日获得北京市国资委出具的京国资产权2017122 号 关于同意北京首都农业集团有限公司发行 40 亿元中期票据的批复 ，前述中 期票据的发行计划已取得北京市国资委批准同意。 3、根据业务指引 、 管理办法以及注册发行规则的相关规定，发 行人本期中期票据需在交易商协会注册后发行。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的内部批准和授权，该等 批准和授权的作出符合公司法 、 业务指引 、 注册发行规则的相关规定。 发行人尚需取得交易商协会的注册，本期中期票据需在交易商协会注册后发行。 北京市万商天勤律师事务所 法

14、律意见书 8 三三、本次发行文件及发行有关机构本次发行文件及发行有关机构 （一一）募集说明书）募集说明书 发行人为本次发行专门编写了募集说明书 。发行人在募集说明书中 就投资风险提示及说明、发行条款、募集资金的运用、发行人基本情况、发行人 主要财务状况、发行人的资信状况、税项、信息披露、违约责任与投资者保护机 制等事项，逐一进行了说明。 本所律师认为， 募集说明书包含了募集说明书指引 、 信息披露规则 等所要求披露的主要事项，其内容符合管理办法及其配套法规的有关规定， 并在所披露的重大事项上不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （二二）评级报告评级报告 1、根据大公国际资信于 2017 年

15、9 月 27 日就本次发行出具的北京首都农 业集团有限公司主体与 2017 年度第一期中期票据信用评级报告 （大公报 D 【2017】675 号） ，发行人中期票据信用等级为 AAA，主体信用等级为 AAA，评级 展望为稳定。 2、经本所律师核查，大公国际资信现持有北京市工商局朝阳分局于 2017 年 9 月 14 日核发的营业执照 （统一社会信用代码：911101051000158757） 。 1997 年 12 月经中国人民银行核发的关于中国诚信证券评估有限公司等机构从 事企业债券信用评级业务资格的通知 （银发1997547 号） ，大公国际资信取得 企业债券资信评级资格；2008 年 2 月 26 日，大公国际资信取得中国证券监督管 理委员会核发的证券市场资信评级业务许可证 （编号：ZPJ001） 。大公国际资 信为交易商协会会员。 3、根据发行人的说明，并经本所律师适当核查，发行人与大公国际资信不 存在任何影响本期中期票据信用评级行为独立、客观、公正的关联关系。 综上，本所律师认为，大公国际资信具有依法为本次发行提供信用评级服务 北京市万商天勤律师事务所 法律意见书 9 的资质，符合管理办法和中介服务规则中关于中介服务资格的规定；发 行人本