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1、 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于四川科伦药业股份有限公司关于四川科伦药业股份有限公司 发行发行 2018 年度第四期超短期融资券之年度第四期超短期融资券之 法律意见书法律意见书 二零一八年三月 法律
2、意见书 1 目录目录 一、发行主体一、发行主体 . 4 （一）发行人具有法人资格. 4 （二）发行人为非金融企业. 5 （三）发行人接受交易商协会自律管理. 5 （四）发行人历史沿革合法合规. 5 （五）发行人依法有效存续. 9 二、发行程序二、发行程序 . 9 （一）本次发行的内部批准. 9 （二）本次发行的外部批准. 9 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 . 10 （一）募集说明书. 10 （二）评级报告. 10 （三）法律意见书. 11 （四）审计报告. 11 （五）主承销商. 12 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在
3、法律风险 . 12 （一）备案金额. 12 （二）募集资金用途. 12 （三）治理情况. 12 （四）业务运营情况. 15 （五）受限资产情况. 23 （六）发行人重大或有事项情况. 25 （七）重大资产重组情况. 27 （八）信用增进情况. 27 （九）其他重大事项. 27 五、结论意见五、结论意见 . 28 法律意见书 2 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 10002
4、2, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址： 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于四川科伦药业股份有限公司关于四川科伦药业股份有限公司 发行发行 2018 年度年度第第四四期期超超短期融资券短期融资券之之 法律意见书法律意见书 致：四川科伦药业股份有限公司致：四川科伦药业股份有限公司 根据四川科伦药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京 市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律顾问合同的约定并受本所指 派，本所律师作为发行人发行 2018 年度第四期超短期融资券（以下简称
5、“本次 发行”）的法律顾问，就本次发行所涉及的有关法律问题以及四川科伦药业股 份有限公司 2018 年度第四期超短期融资券募集说明书 （以下简称“募集说明 书”）的有关内容，出具本法律意见书。 本所律师依据中华人民共和国公司法 （2013 年修订，以下简称“公司 法”）、中华人民共和国中国人民银行法等法律法规，以及中国人民银行 颁布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008 第 1 号） （以下简称“管理办法”）和中国银行间市场交易商协会（以下简 称“交易商协会”）公布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则 （2017 年版）、非金融企业债务融资工具注
6、册发行规则 （2016 年版）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程 （2016 年版，以下简 称“ 注册规程 ”） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试 行） （以下简称“业务规程”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工 具募集说明书指引 （以下简称“募集说明书指引”）、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具中介服务规则 （2012 年版）、非金融企业债务融资 法律意见书 3 工具注册文件表格体系 （2017 年版）及其他相关法律、法规和规范性文件之规 定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
7、人本次发行事宜出具本法律意见 书。 本所律师已对发行人本次发行的合法合规性进行了充分、合理的核查验 证，并对募集说明书进行了审慎审阅。 在前述核查验证过程中，本所律师得到发行人如下保证： 1发行人提供给本所律师的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴都是真 实有效的，且取得了应当取得的授权。 2发行人提供给本所律师的文件的原件都是真实、准确、完整的，且复印 件均与其原件一致。 3发行人向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完 整的，不存在虚假记载、重大遗漏和误导情形。 4发行人向本所律师提供的非发行人制作的其他文件资料，均与发行人自 该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未
8、曾对该等文件进行任何 形式和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒。 为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明和承诺： 1本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽 责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2本所律师已对与出具本法律意见书有关的发行人提供的文件、资料进行 了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又 无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、发行人或者 其他有关机构出具
9、的证明或说明文件做出判断。 3本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审 法律意见书 4 计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审计、信用评级等内 容时， 均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所律师对这些 内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。 4本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文 件，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师现出具法律意见书如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）
10、发行人具有法人资格 根据四川省人民政府 关于四川科伦大药厂有限责任公司变更设立四川科伦 药业股份有限公司的批复 （川府函2003162 号）文件，并经本所律师核查，发 行人系由原四川科伦大药厂有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会 2010 年 5 月 24 日 关于核准四川科伦药业股份 有限公司首次公开发行股票的批复 （证监许可2010598 号）批准，发行人首次 公开发行人民币普通股 6,000 万股。经深圳证券交易所关于科伦药业股份有限 公司人民币普通股股票上市交易的通知 （深证上2010178 号）批准，发行人发 行的普通股于 2010 年 6 月 3 日在
11、深圳证券交易所上市，股票代码为 002422，股 票简称为“科伦药业” 。 发行人现持有成都市工商行政管理局核发的营业执照 （注册号/统一社会 信 用 代 码 为 9151010020260067X4 ） ， 发 行 人 目 前 的 注 册 资本 为 人 民 币 1,440,000,000 元， 经营范围为研究、 生产大容量注射剂、 小容量注射剂、 冲洗剂； 直立式聚丙烯输液袋的技术开发、生产；货物进出口、技术进出口；以下限分支 机构凭许可证在有效期内经营：制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、 片剂、滴丸剂、中药前处理及提取；生产销售原料药；医疗技术服务；医疗技术 咨询（依法须经批准的项
12、目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 本所律师认为，发行人具有独立的企业法人资格。 法律意见书 5 （二）发行人为非金融企业 根据发行人的营业执照及发行人的说明，并经本所律师核查，本所律师 认为，发行人为非金融企业。 （三）发行人接受交易商协会自律管理 根据发行人出具的承诺函，发行人承诺接受交易商协会自律管理。 （四）发行人历史沿革合法合规 经核查， 发行人及其前身四川科伦大药厂有限责任公司设立及其股权变动过 程如下： 1四川科伦大药厂有限责任公司的设立和股权变动 四川科伦大药厂有限责任公司系由股份合作制企业四川科伦大药厂改制设 立。 （1）四川科伦大药厂的设立 发行人前身四川科伦大药厂
13、，成立于 1996 年 5 月 22 日，由成都市新都企业 集团总公司与四川科伦实业有限责任公司共同出资成立，注册资本为人民币 1,200 万元，法定代表人为刘革新。成都市新都企业集团总公司以其在筹建“新 都胶囊股份有限公司”过程中购买、建造的设备、房屋等固定资产出资 1,020 万 元，出资比例为 85%，四川科伦实业有限责任公司以工艺技术、新产品的开发及 货币出资 180 万元，出资比例 15%。 （2）四川科伦大药厂的股权变动 2000 年 5 月，股东四川科伦实业有限责任公司以每元出资 1.24 元的价格将 其持有的四川科伦大药厂 180 万元出资转让给刘亚蜀、姜川、毛本兵、薛维刚、
14、刘自伟、杨建光等 6 位自然人。 2000 年 5 月，股东成都市新都企业集团总公司以每元出资 1.24 元的价格将 其持有的四川科伦大药厂 950 万元出资转让给刘革新、程志鹏、江国庆、李青、 潘慧、刘亚光、魏兵、刘卫华、尹凤刚、廖嵘、崔昆元、梁隆、潘渠等 13 名自 法律意见书 6 然人。 2001 年 12 月， 股东成都市新都企业集团总公司以每元出资 2.57 元的价格将 其持有的 70 万元出资转让给刘革新；四川科伦大药厂自然人股东江国庆将其持 有的四川科伦大药厂 100 万元出资以每元出资 2.57 元的价格转让给潘慧。 2四川科伦大药厂改制为四川科伦大药厂有限责任公司 2002
15、年 5 月，四川科伦大药厂经改制变更为四川科伦大药厂有限责任公司， 注册资本为人民币 5,000 万元，其中，刘革新等自然人分别以其按四川科伦大药 厂出资比例持有的四川科伦大药厂截至 2001 年 12 月 31 日经审计的净资产 3,499.99 万元以及按出资比例受让的四川珍珠制药厂对四川科伦大药厂的 1,327.32 万元债权和现金出资，出资总额共计 4,827.31 万元。四川科伦大药厂有 限责任公司于 2002 年 5 月 29 日在成都市工商行政管理局登记成立， 并取得成都 市工商行政管理局核发的注册号为 5101252001243 的企业法人营业执照 。 3四川科伦大药厂有限责任
16、公司整体变更为股份有限公司及其历次股本变 动 经四川省人民政府“川府函2003162 号” 四川省人民政府关于四川科伦大 药厂有限责任公司变更设立四川科伦药业股份有限公司的批复批准，四川科伦 大药厂有限责任公司整体变更为股份有限公司。 四川科伦大药厂有限责任公司以 截至 2002 年 12 月 31 日经审计后的净资产 70,676,894 元中的 70,000,000 元按 1:1 的比例折合成股本 70,000,000 元，注册资本为 70,000,000 元，其余 676,894 元作 为发行人的资本公积金。四川科伦大药厂有限责任公司的 19 名自然人股东作为 发行人的发起人， 分别按其所持四川科伦大药厂有限责任公司的权益比例持有相 应比例的发行人股份。2003 年 7 月 23 日，
