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1、 北京市环球律师事务所北京市环球律师事务所 关于关于北京市基础设施投资有限公司北京市基础设施投资有限公司 2017 年度第一期中期票据年度第一期中期票据 之之 法律意见书法律意见书 目目 录录 释释 义义 3 3 声声 明明 5 5 正正 文文 7 7 一、一、 发行发行人人的主体资格的主体资格 7 7 (一) 发行人的法人资格 . 7 (二) 非金融企业 . 8 (三) 交易商协会会员 . 8 (四) 发行人历史沿革 . 8 (五) 发行人的存续 13 (六) 结论意见 13 二、二、 发行的发行的程序程序 1313 (一) 发行人批准本次发行的内部程序 13 (二) 本次发行的注册手续 1
2、4 (三) 结论意见 15 三、三、 发行发行文件及发行有关机构文件及发行有关机构 1515 (一) 募集说明书 15 (二) 信用评级报告 15 (三) 审计报告及财务报表 17 (四) 法律意见书 18 (五) 主承销商及联席主承销商资质 19 (六) 结论意见 21 四、四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险险 2222 (一) 本期中期票据注册金额 22 (二) 募集资金用途 22 (三) 发行人公司治理情况 24 (四) 发行人及其合并范围内子公司的业务运营情况 24 (五) 发行人及其合并范围内子公司的受限资产情况 26 (六) 发
3、行人及其合并范围内子公司的或有事项 27 (七) 重大资产重组情况 30 (八) 信用增进情况 30 (九) 符合相关政策要求情况 30 五、五、 结论意见结论意见 3131 释释 义义 公司/发行人 北京市基础设施投资有限公司 本所/环球 北京市环球律师事务所 本所律师 王明朗律师，李立律师 中期票据 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按 照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的 债务融资工具 本期中期票据 发行金额为人民币20亿元、期限为5年的北京市 基础设施投资有限公司2017年度第一期中期票据 本次发行 本期中期票据的发行 公司法 中华人民共和国公司法 中票业务指引 银行间债券
4、市场非金融企业中期票据业务指引 （中国银行间市场交易商协会公告2009第14 号） 管理办法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法（中国人民银行令2008第1号） 募集说明书指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集 说明书指引（中国银行间市场交易商协会公告 2008第2号） 发行注册规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行 注册规则（中国银行间市场交易商协会公告 2009第2号） 中介服务规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则（中国银行间市场交易商协会公告 2012第17号） 信息披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则（中国银行间市
5、场交易商协会公告 20122号） 注册发行规则 非金融企业债务融资工具注册发行规则（中国 银行间市场交易商协会公告20164号） 国发201019号文 国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有 关问题的通知（国发201019号） 财预2010412号文 财政部、国家发展和改革委员会、中国人民银 行、中国银行业监督管理委员会关于贯彻国务院 关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的 通知相关事项的通知（财预2010412号） 财预2012463号文 财政部、发展改革委、人民银行、银监会关于 制止地方政府违法违规融资行为的通知（财预 2012463号） 审计署2011年第35号公 告 全国地方政府
6、性债务审计结果（审计署审计结 果公告2011年第35号） 审计署2013年第24号公 告 36个地方政府本级政府性债务审计结果（审计 署2013年第24号公告） 审计署2013年第32号公 告 全国政府性债务审计结果（审计署2013年第32 号公告） 国发201443号文 国务院关于加强地方政府性债务管理的意见 （国发201443号文） 人民银行 中国人民银行 交易商协会 中国银行间市场交易商协会 北京市国资委 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 国土资源部 中华人民共和国国土资源部 国家环境保护部 中华人民共和国环境保护部 市发改委 北京市发展和改革委员会 市环境保护局 北京市环境保护局
7、市国土资源局 北京市国土资源局 建设银行/主承销商/簿 记管理人 中国建设银行股份有限公司 中信银行/联席主承销商 中信银行股份有限公司 承销商 与主承销商、联席主承销商签署承销团协议，接 受承销团协议与本次发行有关文件约束，参与本 期中期票据簿记建档的机构 承销团 主承销商、联席主承销商为本次发行组织的，由 主承销商、联席主承销商和承销商组成的承销团 天职国际会计师/审计机 构 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信国际 中诚信国际信用评级有限责任公司 中平建 北京中平建会计师事务所有限公司/北京中平建 华浩会计师事务所有限公司 公司章程 北京市基础设施投资有限公司章程 募集说明书 北
8、京市基础设施投资有限公司2017年度第一期 中期票据募集说明书 审计报告 天职国际会计师于2015年4月8日出具的天职业字 20157738-6号、天职业字20157738-7号北 京市基础设施投资有限公司审计报告 ，天职国 际会计师于2016年3月28日出具的天职业字 20168564-8号、天职业字20168564-9号北 京市基础设施投资有限公司审计报告 ，天职国 际会计师于2017年3月31日出具的天职业字 （2017）第9489-7号北京市基础设施投资有限 公司审计报告 财务报表 北京市基础设施投资有限公司2017年半年度财务 报表 近三年及一期 2014年、2015年、2016年，
9、2017年1月至6月 信用评级报告 中诚信国际信用评级有限责任公司于2017年8月8 日出具的CCXI-20140287-05号北京市基础设施 投资有限公司2017年度第一期中期票据信用评级 报告 法律意见书 北京市环球律师事务所关于北京市基础设施投 资有限公司2017年度第一期中期票据之法律意见 书 元 人民币元 4 / 33 北京市环球律师事务所北京市环球律师事务所 关于关于北京市基础设施投资有限公司北京市基础设施投资有限公司 2017 年度第一期中期票据之年度第一期中期票据之 法律意见书法律意见书 致：致：北京市基础设施投资有限公司北京市基础设施投资有限公司 北京市环球律师事务所为在中华
10、人民共和国注册的律师事务所，具有从事中国 法律业务和出具本法律意见书的资格。 根据北京市基础设施投资有限公司与本所签订的专项法律顾问聘用合同的 约定，本所作为发行人在中国境内发行2017年度第一期中期票据的特聘专项法 律顾问，指派本所王明朗律师、李立律师就本期中期票据的发行事宜出具本法 律意见书。 5 / 33 声声 明明 为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明： 1. 本所律师依据公司法、管理办法、国发201019号文、财预 2010412号文、财预2012463号文、审计署2013年第24号公告、审计署 2013年第32号公告、国发201443号文等现行有效的法律、法规、规范性 文件之
11、规定，按照交易商协会发布的中票业务指引、中介服务规 则、发行注册规则、募集说明书指引、信息披露规则、 注册发行规则等规则指引（以下合称“规则指引”），以及本法律意 见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对上述法律的理解和对有 关事实的了解，出具本法律意见书。 2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽职精神及诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分 的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3. 发行人已向本所律师保证和承诺，发行人已提供本所律师为出具本法律意见 书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、复印材料和对有关
12、事实的口头 及书面说明；一切足以影响本法律意见书的事实、文件均已以书面形式向本 所披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其所提供资料上的签字 和/或印章均真实、有效；其所提供的复印件与正本或原件完全一致。 4. 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖于 有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具法律意见。 5. 本所律师仅就与本次发行有关之中国法律问题发表意见，并不涉及有关验 资、审计、信用评级、资产评估、财务会计等非本所律师专业事项。本所 律师在本法律意见书中对验资报告、审计报告、信用评级报告、资产评估 报告、会计
13、报表和其他专业报告中相关数据及结论的引用，并不意味着本 所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6 / 33 6. 本所律师同意将本法律意见书作为本期中期票据注册或备案所必备的法律 文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并依法对其承担 相应的法律责任。 7. 本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据之目的使用。未经本所律师书 面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书 用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及规范性文件的相关 规定及本所与发行人签订的专项法律顾问聘用合同的要求，按照交易商协 会规则指引以及律师行
14、业公认的业务标准、遵循勤勉尽责精神及诚实信用原 则，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具如下法律意 见。 7 / 33 正正 文文 一、一、 发行发行人人的主体资格的主体资格 ( (一一) ) 发行人发行人的法人资格的法人资格 发行人成立于 1981年 2月 10日，现持有北京市工商行政管理局核发的 营业执照 （统一社会信用代码：911100001011241849） 。 根据发行人提供的资料，企业基本信息如下表： 名称 北京市基础设施投资有限公司（原北京地铁集团有限 责任公司） 类型 有限责任公司（国有独资） 住所 北京市朝阳区小营北路 6号京投大厦 2号楼 9层 908 室
15、 法定代表人 田振清 注册资本 9090967.30 万元 成立日期 1981年 02月 10日 营业期限 2001年 12月 25日至 2051 年 12月 24日 经营范围 制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管 理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁 已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备 的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发； 地铁广告设计及制作。 （企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得
16、从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） 根据发行人持有的营业执照及本所律师的核查，截至本法律意见 书出具之日，发行人作为一家在中国境内依法设立并有效存续的有限 责任公司（国有独资） ，具备法人资格。 8 / 33 ( (二二) ) 非金融企业非金融企业 依据发行人持有的现行有效的营业执照 （统一社会信用代码： 911100001011241849）和公司章程 ，公司经营范围为“制造地铁车 辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁 新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装
