《2018年荣成市经济开发投资公司城市停车场建设专项债券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2018年荣成市经济开发投资公司城市停车场建设专项债券法律意见书（39页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 山东成山海天律师事务所山东成山海天律师事务所 关关 于于 2018 年荣成市经济开发投资公司年荣成市经济开发投资公司 城市停车场建设专项债券城市停车场建设专项债券 发行之法律意见书发行之法律意见书 中国 荣成 2018 年 4 月 山东成山海天律师事务所 城市停车场建设专项债券发行之法律意见书 山东省荣成市府前街号楼 电话：0631-7563847 传真：0631-7563847 1 目目 录录 律师声明律师声明 2 释义释义 . 5 法律意见书法律意见书正文正文 6 一一、本期发行债券的核准与授权、本期发行债券的核准与授权 6 二二、发行人的主体资格、发行人的主体资格 6 三、本期发行债券
2、的实质条件三、本期发行债券的实质条件 7 四、发行人的设立四、发行人的设立 11 五、发行人的出资人五、发行人的出资人 12 六、发行人的独立性六、发行人的独立性 13 七、发行人的业务和资信七、发行人的业务和资信状况状况 15 八、关联交易和同业竞争八、关联交易和同业竞争 16 九、发行人的主要财产九、发行人的主要财产 17 十、发行人的重大债权债务十、发行人的重大债权债务 25 十一、发行人的重大资产变化十一、发行人的重大资产变化 27 十二、发行人的税务十二、发行人的税务 27 十三、发行人的环境保护十三、发行人的环境保护 28 十四、发行人募集资金的运用十四、发行人募集资金的运用 29
3、 十五、诉讼、仲裁或行政处罚十五、诉讼、仲裁或行政处罚 31 十六、发行人募集说明书法律风险的评价十六、发行人募集说明书法律风险的评价 31 十七、其他需说明的问题十七、其他需说明的问题 32 本期发行的本期发行的结论性意见结论性意见 36 山东成山海天律师事务所 城市停车场建设专项债券发行之法律意见书 山东省荣成市府前街号楼 电话：0631-7563847 传真：0631-7563847 2 山东成山海天律师事务所 关于 2018 年荣成市经济开发投资公司 城市停车场建设专项债券发行之法律意见书 荣海天律字（2018）第【1】号 致：荣成市经济开发投资公司 山东成山海天律师事务所接受荣成市经
4、济开发投资公司的委托， 按照与发行人签订的专项法律服务委托协议的约定，指派刘永红 律师、王淑静律师担任发行人本期申请发行总额 15 亿元人民币的企 业债券的特聘专项法律顾问，根据中华人民共和国证券法 、 中华 人民共和国公司法 、 企业债券管理条例 、 公司债券发行与交易管 理办法、 国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工 作的通知 、国家发展改革委关于推进企业债券市场发展简化发行核 准程序有关事项通知 、国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审 报程序加强风险防范和改革监管方式的意见 、国家发展改革委办公 厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳 较快发展的通知和对
5、发改办财金20151327 号文件的补充说明 以及其他相关法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：为出具本法律意见书，本所律师作如下声明： 一、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和相关规定之 山东成山海天律师事务所 城市停车场建设专项债券发行之法律意见书 山东省荣成市府前街号楼 电话：0631-7563847 传真：0631-7563847 3 理解发表法律意见。 二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，对发
6、行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行 了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 三、 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期发行债券申报 的法律文件，随同其他申报材料一同上报申请核准，并愿意承担相应 的法律责任。 四、发行人向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书 所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口 头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复 印件与原件一致。 五、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的 事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的 证明文件出具本法
7、律意见书。 六、 本所律师仅就与发行人本期发行债券有关的法律问题发表法 律意见，并不对有关会计、审计和资信评估等专业事项发表意见。 七、本所律师同意发行人部分或全部在2018 年荣成市经济开 发投资公司城市停车场建设专项债券募集说明书 中自行引用或按国 家发展和改革委员会的审核要求引用本法律意见书的内容， 但发行人 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有 权对募集说明书的相关内容进行审阅和确认。 山东成山海天律师事务所 城市停车场建设专项债券发行之法律意见书 山东省荣成市府前街号楼 电话：0631-7563847 传真：0631-7563847 4 八、 本法律意见书仅供
8、发行人为本期发行债券申请核准的目的使 用，不得用作任何其他目的。 基于以上文件、保证、声明和承诺，以及我国现行法律、法规和 规范性文件的规定， 本所律师对发行人提供的文件材料和有关事实进 行了核查和验证，出具法律意见如下: 山东成山海天律师事务所 城市停车场建设专项债券发行之法律意见书 山东省荣成市府前街号楼 电话：0631-7563847 传真：0631-7563847 5 第一部分第一部分 释义释义 除非另有说明， 本法律意见书中所使用的相关词语具有以下特定 含义： 发行人 指 荣成市经济开发投资公司 本所 指 山东成山海天律师事务所 本期债券 指 人民币 15 亿元的 2018 年荣成市
9、经济开发投资 公司城市停车场建设专项债券。 本次发行 指 本期债券的发行。 募集说明书 指 2018 年荣成市经济开发投资公司城市停车场建 设专项债券募集说明书 承销团协议 指 主承销商与承销团其他成员签署的本期债券承 销团协议。 余额包销 指 承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务 销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在 规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全 部自行购入。 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会。 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 法律意见书 指 山东成山海天律师事务所关于2018年荣成市经 济开发投资公司城市停车场建设专项债券发行 之法律意见书
10、 公司章程 指 荣成市经济开发投资公司章程 审计报告 指 山东和信会计师事务所针对发行人2015年财务 状况出具的审计报告和中汇会计师事务所 （特殊普通合伙）针对发行人 2016 年、2017 年财务状况出具的审计报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 公司债券发行与交易办法 债券条例 指 企业债券管理条例 债券管理通知 指 国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债 券管理工作的通知 简化程序通知 指 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展简 化发行核准程序有关事项通知 支持重点项目通知 指 国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债 券融资功能支持
11、重点项目建设促进经济平稳较 快发展的通知 补充说明 对发改办财金20151327 号文件的补充说明 山东成山海天律师事务所 城市停车场建设专项债券发行之法律意见书 山东省荣成市府前街号楼 电话：0631-7563847 传真：0631-7563847 6 第二第二部分部分 正文正文 一一、本期发行债券的核准与授权、本期发行债券的核准与授权 发行人于 2016 年 11 月 7 日召开经理办公会， 审议并通过了关于 本期发行债券的决议。 2016 年 11 月 12 日，发行人出资人荣成市国有资产监督管理局 出具 关于同意荣成市经济开发投资公司发行城市停车场建设专项债 券的批复 （荣资发【201
12、6】9 号） ，同意发行人向发展和改革主管部 门申请发行总额不超过人民币 15 亿元、期限不超过 7 年的城市停车 场建设专项债券。 具体发行规模和募集资金用途等发行方案以国家发 改委最终批复为准。 授权发行人经理办公会全权处理本期企业债券发 行事宜。 本所律师经审查后认为， 发行人内部决策机构已经依法定程序作 出批准本次发行的决议。上述决议符合债券条例第二条、 债券 管理通知第一条、 简化程序通知第一条等法律、法规以及规范 性文件及公司章程的规定，上述决议合法有效。发行人本期债券发行 已获得在目前阶段发行本期债券所需的各项批准和授权， 该等批准和 授权合法有效。 二二、发行人的主体资格、发行
13、人的主体资格 发行人现持有荣成市工商行政管理局核发的企业法人营业执 照 （统一社会信用代码：91371082166871762W） ，发行人的住所： 荣成市台上北街 18 号。法定代表人：王元波，注册资本为 10,000 万 元，经济性质为全民所有制企业，经营范围：开展经营性投资业务。 山东成山海天律师事务所 城市停车场建设专项债券发行之法律意见书 山东省荣成市府前街号楼 电话：0631-7563847 传真：0631-7563847 7 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经本所律师审慎核查，发行人设立后持续经营，且均通过每年度 的工商年检。 本所律师认为， 发行人系按
14、照中国法律设立并依法有效存续的全 民所有制企业法人，有权从事符合中国法律、法规规定并经工商行政 管理部门登记核准的经营范围内之经营行为， 具备独立的法人资格并 依法独立承担民事责任。发行人不存在根据中国法律、法规或公司 章程 规定需要终止的情形， 具备本期发行债券的主体资格， 符合 债 券条例第二条、 债券管理通知第一条及简化程序通知第一 条等法律、法规以及规范性文件的规定。 三、本期发行债券三、本期发行债券的实质条件的实质条件 经本所律师核查，发行人本期发行债券的实质条件符合证券 法 、 债券条例 、 债券管理通知及简化程序通知的具体规定： （一）发行人的净资产规模符合相关规定 根据中汇会计
15、师事务所（特殊普通合伙）出具的荣成市经济开 发投资公司企业债券 2017 年年度报告 ，截至 2017 年 12 月 31 日， 发行人的净资产为 1,193,319.46 万元人民币，不低于人民币 6,000 万 元，符合证券法第十六条第一款第（一）项、 债券条例第十 二条第（一）项、 债券管理通知第三条第（一）款第 2 项及简 化程序通知第二条第（一）项的规定。 （二）发行人的发行债券余额不超过发行人净资产的 40% 发行人本期发行债券申请的发行额度为人民币 15 亿元，根据发 行人的说明和本所律师的适当核查，截至本期发行债券前，发行人已 山东成山海天律师事务所 城市停车场建设专项债券发行之法律意见书 山东省荣成市府前街号楼 电话：0631-7563847 传真：0631-7563847 8 发行尚未兑付的债券余额为 13.6 亿元，同时根据审计报告 ，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 1,193,319.46 万元人民币，因 此本期债券发行后， 发行人发行的债券余额不会超过发行人净资产的 40%，符合证券法第十六条
