《2018年第一期乌苏市兴融建设投资有限责任公司公司债券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2018年第一期乌苏市兴融建设投资有限责任公司公司债券法律意见书（35页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 1 新疆天阳律师事务所新疆天阳律师事务所 关于关于 乌苏市兴融建设投资有限责任公司乌苏市兴融建设投资有限责任公司 发行发行 2012018 8 年年第一期第一期公司债券之法律意见书公司债券之法律意见书 天阳法意字天阳法意字20172017第第 036036- -1 1 号号 新疆天阳律师事务所新疆天阳律师事务所 中国新疆乌鲁木齐市中国新疆乌鲁木齐市红光山红光山路路 888888 号号绿城写字楼绿城写字楼 2A2A 座第座第 7 7 层层 电话： （电话： （09910991）3550213550218 8 传真： （传真： （09910991）35502193550219 2012018 8
2、 年年 1010 月月 2 目目 录录 释义释义 第一节第一节 律师声明事项律师声明事项 第二节第二节 法律意见书正文法律意见书正文 一、本次发行的批准和授权 二、发行人的主体资格 三、本次发行的实质条件 四、发行人的历史沿革、股东、实际控制人 五、发行人的独立性 六、发行人的业务及资信状况 七、关联交易及同业竞争 八、发行人的主要财产 九、发行人的重大债权债务 十、发行人的重大资产变化 十一、发行人的税务 十二、发行人的环境保护 十三、诉讼、仲裁或行政处罚 十四、募集资金的运用 十五、本期债券的担保 十六、本期债券的受托管理与资金监管 十七、发行人募集说明书法律风险的评价 十八、发行人的董事
3、、监事、高级管理人员的任职符合有关规定 十九、结论意见 第三节第三节 法律意见书结尾法律意见书结尾 3 释释 义义 在本法律意见书中， 除非文中另有规定， 下列词语具有如下含义： 发行人/公司/兴融公 司 指 乌苏市兴融建设投资有限责任公司，其前身 为乌苏市兴融物流园区有限责任公司 本期债券 指 乌苏市兴融建设投资有限责任公司公开发行 规模不超过3.00亿元的“2018年第一期乌苏 市兴融建设投资有限责任公司公司债券” 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行 制作的2018年第一期乌苏市兴融建设投资 有限责任公司公司债券募集说明书 国家发改委 指
4、中华人民共和国国家发展和改革委员会 主承销商/申万宏源/ 簿记管理人 指 申万宏源证券有限公司 债权代理人/账户及资 金监管人/账户及资金 监管银行/农业银行乌 苏市支行 指 中国农业银行银行股份有限公司乌苏市支行 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商、 分销商组成的承销团队 簿记建档 指 发行人与主承销商确定本期债券的基本利差 上限后，投资者直接向簿记管理人发出申购 订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终 由发行人与主承销商根据申购情况确定本期 债券的最终发行规模及发行利率的过程 余额包销 指 承销团成员按承销团协议的规定销售本期债 4 券，并承担相应的发行风险，即在发行期限 结
5、束后将售后剩余债券全部自行购入的承销 方式 债权代理协议 指 2017年乌苏市兴融建设投资有限责任公司 公司债券债权代理协议 债券持有人会议规 则 指 2017年乌苏市兴融建设投资有限责任公司 公司债券持有人会议规则 账户及资金监管协 议 指 2017年乌苏市兴融建设投资有限责任公司 公司债券账户及资金监管协议 债券持有人 指 持有本期债券的机构投资者 公司章程 指 乌苏市兴融建设投资有限责任公司章程 承销协议 指 发行人与主承销商就本期债券发行签订的承 销协议 证监会 指 中国证券监督管理委员会 东海证券 指 东海证券股份有限公司 联储证券 指 联储证券有限责任公司 三峡担保公司 指 重庆三
6、峡融资担保集团股份有限公司，原重 庆三峡担保集团股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 新疆/自治区 指 新疆维吾尔自治区 发改委 指 发展和改革委员会 国资委 指 国有资产监督管理委员会 乌苏市国资中心 指 乌苏市国有资产投资中心 国土局 指 国土资源局 规划局 指 城乡规划局 住建局 指 住房和城乡建设局 5 环保局 指 环境保护局 工商局 指 工商行政管理局 募投项目 指 本期债券募集资金投资建设的项目 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 联合资信 指 联合资信评估有限公司 审计报告 指 中兴财光华出具的中兴财光华审会字 （2
7、018） 第308003号审计报告 信用评级报告 指 联合资信出具的联合2018第1562号2018 年第一期乌苏市兴融建设投资有限责任公司 公司债券信用评级报告 本所 指 新疆天阳律师事务所 法律意见书 指 本所出具的天阳法意字2017第036-1号 关 于乌苏市兴融建设投资有限责任公司发行 2018年第一期公司债券之法律意见书 Shibor 指 上 海 银 行 间 同 业 拆 放 利 率 （ Shanghai Interbank Offered Rate）的简称 兴民公司 指 乌苏市兴民物流园区投资有限责任公司 兴隆公司 指 乌苏市兴隆城市投资有限责任公司 兴财公司 指 乌苏市兴财国有资产
8、投资经营有限责任公司 兴胜公司 指 乌苏市兴胜南城开发有限责任公司 兴瑞公司 指 乌苏市兴瑞土地开发有限责任公司 兴伟业公司 指 乌苏市兴伟业建设投资有限责任公司 兴丝路公司 指 乌苏市兴丝路建设投资有限责任公司 甘家湖牧场 指 乌苏市甘家湖牧场 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 元 指 人民币元 6 新疆新疆天阳天阳律师事务所律师事务所 关于关于乌苏市兴融建设投资有限责任公司乌苏市兴融建设投资有限责任公司 发行发行 2012018 8 年年第一期第一期公司债券之法律意见书公司债券之法律意见书 天阳法意字天阳法意字 20172017第第 036036- -1 1 号号 致：乌苏市兴融建设
9、投资有限责任公司致：乌苏市兴融建设投资有限责任公司 本所接受乌苏市兴融建设投资有限责任公司的委托， 委派陈东律 师、刘金春律师作为发行人申请公开发行 2018 年第一期公司债券的 专项法律顾问，根据中华人民共和国证券法 （简称“ 证券法 ” ） 、 中华人民共和国公司法 （简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国企 业国有资产法 （简称“ 企业国有资产法 ” ） 、 企业债券管理条例 等法律、法规以及国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券 管理工作的通知 （发改财金20041134 号） 、 国家发展改革委关于 推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知 （发改 财金20087
10、 号） 、 国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府 投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知 （发改办财金 20102881 号） 、 国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券 风险防范管理有关问题的通知 （发改办财金20123451 号） 、 关于 制止地方政府违法违规融资行为的通知 （财预2012463 号） 、 国 务院关于加强地方政府性债务管理的意见 （国发201443 号） 、 国 家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改 革监管方式的意见 （发改办财金20153127 号） 、 关于进一步规范 地方政府举债融资行为的通知 （财预201750 号） 、 关于坚
11、决制 止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知 （财预201787 号）等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，就本次发行出具本法律意见书。 7 第一节第一节 律师声明事项律师声明事项 一、本所律师承诺依据中国现行法律、法规、国家发改委的有关 规定以及出具本法律意见书之前业已发生或存在的事实发表法律意 见。 二、本所律师已遵循勤勉尽责和诚信原则，严格履行法定职责， 对发行人的行为以及发行人申请发行本期债券的合法性、合规性、真 实性、有效性进行了必要的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述、重大遗漏。 三、 本所律师同意将本法律意见书用于发行
12、前备案及发行公告文 件。本所律师承诺对本法律意见书的内容的真实性、准确性、完整性 承担相应的法律责任。 四、 本所律师同意发行人按审核要求在募集说明书中引用本法律 意见书的内容， 但发行人引用本法律意见书的内容不得导致法律上的 歧义或曲解。 五、本所律师仅就本次发行相关法律问题发表法律意见,本所律 师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、信用评级、内部控 制、投资决策等事项发表专业性意见的资质或资格。本法律意见书对 会计报表、验资报告、审计报告、资产评估报告、信用评级报告等文 件的内容的引用，并不意味着本所律师对引用的内容的真实性、准确 性作出了任何明示或默示的确认或保证。 六、本法律意见
13、书用于发行前备案及发行公告文件之目的，未经 本所许可，不得用于其他任何目的。 8 第二节第二节 法律意见书正文法律意见书正文 一、本次发行的批准和授权一、本次发行的批准和授权 （一）根据发行人董事会决议,2017 年 7 月 10 日，发行人召开 董事会会议并作出决议，同意发行人申请发行规模不超过 15 亿元、 期限不超过 7 年的企业债券。 （二）根据关于同意乌苏市兴融建设投资有限责任公司公开发 行公司债券的批复 （乌国投字20178 号）,2017 年 7 月 11 日，乌 苏市国资中心批准发行人申请发行规模不超过 15 亿元、期限不超过 7 年的企业债券，据此，本所律师认为，乌苏市国资中
14、心已对发行人 向国家发改委申请发行本期债券作出决定。 本所律师认为， 乌苏市国资中心已按法定程序对本次发行事宜作 出决定，根据公司法第六十六条第一款、 企业国有资产法第 三十一条、发行人的公司章程以及其他相关法律、法规的规定，上述 决定合法有效。 （三）根据国家发展改革委关于新疆维吾尔自治区乌苏市兴融 建设投资有限责任公司发行公司债券核准的批复 （发改企业债券 2018124 号）,2018 年 6 月 23 日，国家发改委批准发行人发行规模 不超过 12 亿元、期限 7 年的公司债券，所筹资金 10 亿元用于乌苏市 2017 年基础设施建设项目，2 亿元用于补充营运资金，据此，本所律 师认为
15、，国家发改委已批准发行人发行本期债券。 综上所述，本所律师认为，本次发行已合法、有效地取得现阶段 所需的批准和授权。 二、发行人的主体资格二、发行人的主体资格 （一）根据乌苏市工商局颁发的营业执照及发行人的公司 章程 、公司登记档案资料，截至本法律意见书出具日，发行人的基 本情况如下： 9 企业名称：乌苏市兴融建设投资有限责任公司 统一社会信用代码：91654202068807038A 住所：新疆塔城地区乌苏市新区兴财公司综合楼 经营范围：国有资本经营；收取国有资产收益；国有资产处置和 不良资产盘活；建设项目投资；房地产开发投资；土地开发整理、城 市、乡村基础设施的融资、投资、建设、运营、管理
16、；仓储物流（危 险品除外） ；房屋设备租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 注册资本：10000.000000 万元 企业类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：宋新兵 成立日期：2013 年 05 月 13 日 营业期限：2013 年 05 月 13 日至长期 中兴财光华对发行人进行了审计， 并出具了标准无保留意见的审 计报告。根据审计报告，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人的资产总 额为 1,098,624.24 万元，所有者权益总额为 976,524.92 万元，负债 总额为 122,099.31 万元；发行人 2017 年度、2016 年度、2015 年度 的营业收入分别为 60,141.52 万元、40,002.59 万元、38,641.
