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1、樣本B的明 私人股份有限公司的 組織章程細則範本 此組織章程細則範本是公司(章程細則範本)公告(第622H章)附表2訂明供私人股份有限公司採納的 章程細則範本，如因採納此組織章程細則範本而可能導致出現任何影響公司或其高級人員的事宜，請徵 詢專業顧問的意。 公司條(第622章)第81、83、84 及 85(1)條所規定的必備條文，已附加在章程細則範本的目之 前。 範本 (即附表 2) 公司條(第 6 2 2 章 ) 私人股份有限公司 組織章程細則 公司英文名稱 公司中文名稱 A部 章程細則必備條文 1. 公司名稱本公司的名稱是“ 公司英文名稱 公司中文名稱” 2. 成員的法責任 成員的法責任是有
2、限的。 3. 成員的法責任或分擔 成員的法責任，是以該等成員所持有的股份的未繳款額為限的。 4. 股本及最初的股份持有情況(公司組成時) 建議發的股份總20,000公司的創辦成員認購的股本總額港元20,000(i) 將要繳付或視為已繳付的總款額港元20,000(ii) 尚未或視為尚未繳付的總款額港元0股份的別普通公司建議發這別的股份總10,000公司的創辦成員認購這別的股本總額港元10,000(i) 將要繳付或視為已繳付的總款額港元10,000(ii) 尚未或視為尚未繳付的總款額港元0股份的別優先公司建議發這別的股份總10,000公司的創辦成員認購這別的股本總額港元10,000(i) 將要繳付
3、或視為已繳付的總款額港元10,000(ii) 尚未或視為尚未繳付的總款額港元0本人/我們，即下述的簽署人，意欲組成一間公司及意欲採納隨附的組織章程細則，本人/我們並各自同意認 購按照我們各人名稱所對之股本及股份目。 創辦成員的姓名股份目及股本總額英文名稱5,000中文名稱普通股港元5,000 5,000 優先股 港元5,000 英文名稱5,000中文名稱普通股港元5,000 5,000 優先股 港元5,000 總10,000普通股 港元10,000 10,000 優先股 港元10,000 B 部 章程細則其他條文 目 條次 第 1 部 釋義 1.釋義第 2 部私人公司2.本公司屬私人公司第 3
4、 部董事及公司秘書第1分部 董事的權和責任3.董事的一般權限4.成員的備權5.董事可轉授權6.委員會第2分部 董事決策7.董事共同作出決定8.一致決定9.召開董事會議10.與董事會議11.董事會議的法定人12.在董事總少於法定人下進會議13.主持董事會議14.主席在董事會議上的決定票15.候補者在董事會議上表決16.益衝突17.益衝突的補充條文18.董事會議的作為的有效性19.備存決定的紀20.關於唯一董事的決定的書面紀21.董事訂多規則的酌情決定權第 3 分部 董事的委任及卸任22.董事的委任及卸任23.卸任董事有資格再獲委任條次24.複合決議25.董事停任26.董事酬27.董事的開支28.
5、候補者的委任及罷免29.候補董事的權與責任30.終止候補董事席位31.彌償32.保險33.公司秘書的委任及免任34.成員大會35.成員大會的通知36.有權收到成員大會通知的人37.意外發成員大會通知38.出席成員大會和在會上發言39.成員大會的法定人40.主持成員大會41.非成員出席及發言42.延期43.表決的一般規則44.錯誤及爭議45.要求投票表決46.成員持有的票47.股份名持有人的表決第 4 分部 候補董事第 5 分部 董事的彌償及保險第 6 分部 公司秘書第 4 部成員作出決定第 1 分部 成員大會的組織第 2 分部 於成員大會上表決 48.精神上無為能的成員的表決49.代表通知書的
6、內容條次 50.代委任代表的成員，簽代表委任文書51.代表通知書的交付，及撤銷代表委任的通知52.成員親身表決影響代表的權53.在委任代表的成員去世、變為精神上無為能等情況下，代表表決的效54.修訂提出的決議第 3 分部 規則適用於某別成員的會議55.某別成員的會議第 5 部股份及分派第 1 分部 發股份56.所有股份均須已繳足款57.發同別股份的權第 2 分部 股份中的權益58.公司僅受絕對權益約束第 3 分部 股份證明書59.除在干情況外須發出證明書60.股份證明書的內容及簽事宜61.綜合股份證明書62.作替代的股份證明書第 4 分部 轉讓及傳轉股份63.轉讓股份64.董事拒絕股份轉讓的權
7、65.傳轉股份66.承傳人的權67.使承傳人權68.承傳人受先前的通知約束第 5 分部 股本的改和減少、回購股份及股份的配發69.股本的改70.股本的減少71.回購股份72.股份的配發第 6 分部 分派73.宣布分派股息的程序條次 74.支付股息及其他分派75.得就分派支付息76.分派無人申77.非現形式的分派78.放棄分派第 7 分部 潤的資本化 79.潤的資本化第 6 部雜項條文第 1 分部 公司與外間的通訊80.須使用的通訊方法第 2 分部 政安排81.公司印章82.沒有查閱帳目及其他紀的權83.核師的保險84.清盤第 1 部釋義1.釋義(1)在本章程細則中 已繳 (paid)指已繳，或
8、入帳為已繳； 已繳足款 (fully paid)就某股份而言，指該股份的發價已向本公司繳足； 分派對象 (distribution recipient)在須就某股份支付股息或其他款項的情況下，就該股份而言 (a) 指該股份的持有人； (b)(如該股份有 2 名或多於 2 名名持有人)指姓名或名稱較先記入成員登記冊者；或(c)(如持有人因為去世或破產，或在其他情況下藉法的施，而再擁有該股份)指承傳人；代表通知書 (proxy notice) 閱第 49(1)條； 本章程細則 (articles)指本公司的組織章程細則； 成員登記冊 (register of members)指本公司的成員登記冊；
9、 有繫公司 (associated company)指 (a) 本公司的附屬公司； (b) 本公司的控權公司；或 (c) 上述控權公司的附屬公司； 委任者 (appointor) 閱第 28(1)條； 承傳人 (transmittee)指因為某成員去世或破產(或在其他情況下藉法的施)而擁有某股份的人； 持有人 (holder)就某股份而言，指姓名或名稱作為該股份的持有人而記入成員登記冊的人； 候補者 (alternate)、候補董事 (alternate director)指由某董事根據第 28(1)條委任為候補者的人； 條 (Ordinance)指公司條(第 622 章)； 精神上無為能 (
10、mental incapacity)具有精神健康條(第 136 章)第 2(1)條給予該詞的涵義； 精神上無為能者 (mentally incapacitated person)定義如下：如某人屬精神健康條(第 136 章)所指的、因精神上無為能而無能處和管其財產及事務的人，該人即屬精神上無 為能者。 (2)本章程細則中使用的其他字詞的涵義，與在本公司開始受本章程細則約束之日有效的條中該等字詞的涵義相同。(3) 如某文件以條第 828(5)或 829(3)條所規定的為施條而認證文件或資的方式， 獲得認證，則就本章程細則而言，該文件即屬經認證。 第 2 部 私人公司 2.本公司屬私人公司(1)本
11、公司屬私人公司，據此 (a) 成員轉讓股份的權，受本條指明的方式限制；(b) 成員目上限是 50 名；及(c) 任何人得邀請公眾人士認購本公司的任何股份或債權證。(2)董事可按其酌情決定權，拒絕登記某股份的轉讓。(3)在第(1)(b)款中 成員 (member)包括 (a) 屬本公司僱員的成員；及 (b) 曾同時屬成員及本公司的僱員，但於再屬本公司僱員後仍繼續是成員的人。 (4) 就本條而言，如 2 名或多於 2 名人士名持有本公司股份，他們須視為 1 名成員。 第 3 部 董事及公司秘書 第 1 分部 董事的權和責任 3.董事的一般權限(1)在條及本章程細則的規限下，本公司的業務及事務均由董事管，董事可使本公司的一權。(2)如在對本章程細則作出某項修改前，董事作出如無該項修改屬有效的作為，該項修改會使該作為失效。(3)本條給予的權，受本章程細則給予董事的任何其他權局限。(4)凡董事可使某權，有達到法定人的董事出席的董事會議，即可使該權。4.成員的備權(1)成員可藉特別決議，指示董事作出某指明的動，或得作出某指明的動。(2)上述特別決議，會使董事在該決議通過前已作出的任何作為失效。5.董事可轉授權(1)在本章
