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1、浙江新和成股份有限公司子公司管理条例（试行稿）释义l 母公司：指浙江新和成股份有限公司l 子公司：指浙江新和成股份有限公司的控股子公司；对于已经纳入股份公司统一管理的新昌县新和成维生素有限公司、浙江新和成进出口有限公司，可以按原有的管理方式继续执行。l 投资发展部：指浙江新和成股份有限公司的投资发展部l 董事、监事：除特别说明外，指浙江新和成股份有限公司向子公司派出的董事、监事l 高管人员：指子公司的高级管理人员，包括子公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、其他经子公司认定的人员。第一章 总则第一条 为规范母公司与子公司的关系，加强母公司对子公司的支持、指导和管理，促进各子公司按现代企
2、业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障股东的权益，提高投资回报，根据中华人民共和国公司法等法律法规和母公司章程，特制定本条例。第二条 本条例的适用范围：浙江新和成股份有限公司有实际控制权的子公司。第三条 投资发展部是母公司管理子公司事务的专业职能部门，负责子公司信息归口管理和协助母公司行使控股股东的权利。第四条 母公司投资发展部和其他职能部门、子公司相关人员应当自觉遵守本条例。第五条 子公司遵守执行本条例的情况将作为子公司及其高管人员的绩效考核的因素之一。第二章 股东会第六条 子公司股东会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会议应于会计年度完结之后的四个月内举行。有限责任和其他性质的子
3、公司可安排年度股东会和董事会同时或合并举行。第七条 子公司应根据公司法的规定并结合自身情况，在子公司章程中或单独制定股东会议事规则。第三章 董事会第一节 董事第八条 子公司董事除公司法和子公司章程所赋予的职权外，应当履行以下职责：1、 提出董事会会议提案；2、 提请召开董事会会议和股东会会议；3、 尽职参与董事会会议，履行公司章程规定的董事权利和职责；4、 关注、质询子公司经营管理情况；5、 及时审阅子公司报送文件和生产经营信息；6、 配合董事长撰写董事会工作报告；7、 参与撰写派出高级管理人员评价报告、制订派出高级管理人员的奖惩方案；8、 分析子公司经营运作状况，提出增资、减资或清算建议；9
4、、 分析、参与制订子公司战略规划及投资规划，研究改制、融资等可能性；10、 根据子公司战略规划，与子公司经理层、其他董事讨论确定子公司年度生产经营计划；11、 与合作方股东、董事进行沟通和协调。第二节 董事会第九条 董事会会议应当每年至少召开二次。其中一次应在每年年底之前召开，主要审议下一年度经营目标和预算计划；另一次会议（年度会议）应在上一会计年度结束后的三个月内召开。第十条 董事会工作报告一般是在总经理工作报告和财务预决算报告通过的基础上制作而成，故其内容与格式基本一致。如果子公司股东会和董事会合并召开，可略去成文的董事会工作报告。第十一条 总经理工作报告和财务经理工作报告的内容与格式规定
5、可参考附件一。第十二条 董事应将董事会会议内容提前10日通知投资发展部，以便投资发展部作相应的资料和会议准备。第十三条 子公司应根据公司法并结合自身情况在子公司章程中或单独制定董事会议事规则。第四章 监事会第一节 监事第十四条 子公司监事除公司法和子公司章程所赋予的职权外，应当履行以下职责：1、 提请召开董事会会议和股东会会议，列席股东会会议；2、 检查公司财务和内部控制制度；3、 监督公司董事和经理的经营行为；4、 提交监事会或监事工作报告；5、 尽职履行子公司章程规定的其他权利和职责；6、 参与撰写子公司派出高级管理人员评价报告、制订派出高级管理人员的奖惩方案；7、 通过子公司经理层和监事
6、会、董事会将母公司的建议、评价和要求落实；8、 与合作方股东、董事、监事进行沟通和协调。第二节 监事会第十五条 有三名以上监事的子公司每年至少应召开一次监事会议，并向股东会提交监事会或监事工作报告，会议可和年度股东会或年度董事会一起召开。第五章 高管人员第十六条 母公司派出高级管理人员（下称“派出人员”）应当履行以下职责：1、 派出人员必须向投资发展部提交定期书面经营述职报告，至少每半年一次；2、 派出人员必须根据母公司预算编制及调整流程，及时做好本公司预算编制和调整工作；3、 及时向我方董事、监事和投资发展部汇报子公司发生的重大事项如巨额亏损、资产损失、严重违法经营、行政法律处罚、主要人事突
7、然变动等，发现上述情况应在五天内报告投资发展部。第六章 绩效考核第十七条 应推进子公司董事会进行绩效考核，并体现以下关键绩效指标：1、 董事会经营目标完成情况；2、 财务方面：财务预算执行情况、净资产收益率、主营业务收入、经营性现金流量等；3、 市场开拓方面：市场占有率、主营产品在行业中的地位等；4、 内部管理方面：制度是否健全、实际执行情况等；5、 研发方面：新产品数量、自主开发含量、自主开发产品占销售收入的比重；6、 服务方面：用户满意度、投诉和诉讼情况等；7、 执行子公司管理条例情况，母公司对子公司的内部审计情况；8、 投资发展部认为应作为绩效考核的其他指标。 根据子公司具体情况，可以选
8、取全部或部分关键绩效指标。第十八条 对关键绩效指标的权重分配，应当遵循以下原则：1、 相对重要原则。八大类指标一般按：董事会经营目标完成情况、财务、市场开拓、研发、内部管理、子公司管理条例执行情况、服务相对重要程度递减排序分配；2、 个案原则。鉴于不同子公司的实际情况不同，权重按个案原则确定；3、 董事会经营目标完成方面的指标权重一般不少于50%。第十九条 子公司绩效考核执行程序如下，1、 考核组织。投资发展部协助组织子公司董事、监事、母公司主管领导等分别对子公司年度经营绩效作出独立评估，在此基础上采用一定的平均或加权方法得到统一的评估值。此评估值提交子公司董事会，作为评价子公司管理层经营业绩
9、的依据之一。2、 确定、调整考核指标和权重。每年年度董事会召开之前，子公司董事、监事、母公司主管领导与子公司管理层充分沟通，就考核指标、权重的调整取得一致，并报董事会和母公司总经理审核。3、 董事会确定考核目标值。4、 下次年度董事会召开之时，董事会根据目标值和实际完成业绩情况评价子公司上一会计年度的经营绩效。5、 董事会根据子公司经营绩效评价结果，确定对管理层整体奖惩方案。第二十条 子公司高级管理人员考核模型和指标，原则上参考母公司考核体系。第二十一条 子公司高级管理人员绩效考核执行程序如下，1、 考核组织。投资发展部协助组织子公司董事、监事、主管领导、母公司相关部门、子公司相关部门等分别对
10、子公司高管人员个人上年度业绩作出独立评价，在此基础上采用一定的平均或加权方法得到统一的评分值。此评分值作为子公司董事会评价子公司管理层个人经营业绩的主要依据。2、 确定、调整考核指标和权重。投资发展部协助组织子公司董事、监事、主管领导、母公司相关部门、子公司相关部门等根据各子公司实际情况，审议确定考核指标和权重，报子公司董事会和母公司总经理审核。3、 董事会根据个人目标值和实际完成业绩情况，评价子公司高级管理人员上一会计年度的个人业绩。4、 董事会根据对管理层奖惩方案，结合高级管理人员个人的绩效考核结果，制定具体奖惩方案。其中总经理和财务总监的奖惩方案由董事长提议，董事会通过；其他高级管理人员
11、的奖惩方案由总经理提议，董事会通过。第七章 子公司财务管理第二十二条 子公司应遵守母公司制定的财务管理制度、内部审计制度及其他财务制度，执行统一的会计制度。第二十三条 子公司财务部接受母公司财务部的业务指导、监督，母公司财务部有权不定期对子公司实施内部审计。内部审计结果作为对子公司年终考核的重要依据之一。第二十四条 为有利于资金调度，提高资金使用效率，母公司有权对各子公司的闲置资金实行统一调剂管理。第二十五条 未经母公司或子公司股东大会、董事会批准，子公司不得擅自对外担保、对外借款、资产抵押、债券发行、资产处置、变卖、清理等。子公司因生产经营需要向外融资、投资、资产处置，需在其董事会批准的额度
12、和权限内，并抄送投资发展部和母公司财务部。如融资涉及金额超过子公司总资产的50%、投资涉及金额超过子公司净资产的50%、资产处置涉及的损益超过当年子公司利润总额的50%的，需报经母公司批准。第二十六条 子公司要严格资金管理，各类款项的支付、划转均需由子公司负责人签批后执行；要严格生产成本、费用管理，建立健全生产成本、费用管理制度。第二十七条 子公司进行改制上市，须将改制上市预方案报投资发展部审核后，由子公司董事会及股东会审议通过，并作出书面决定；子公司改制上市实施过程应接受投资发展部的指导。第二十八条 对于不并表的控股子公司（控股权在50%以下），与母公司之间的资金往来和购销交易，要严格参照市
13、场公允准则进行，并签订相关协议。第八章 信息制度第二十九条 子公司与投资发展部共同确定专人（称为“信息责任人”，一般应为办公室主任或财务负责人）负责与投资发展部的信息接口工作。第三十条 母公司通过投资发展部传送的信息，送达子公司信息责任人即视为送达子公司。子公司送达投资发展部即视为送达母公司。第三十一条 投资发展部是各子公司信息汇总部门。投资发展部、母公司各职能部门与子公司之间涉及子公司的信息、文件传送程序须遵循以下原则：1、 母公司各职能部门需要子公司提供的信息和文件资料，及下达文件、通知等信息予子公司，其中涉及到工商登记资料、重大合同、公司重大决议等的，同时应报投资发展部备案，或通过投资发
14、展部来转达。2、 母公司管理支持、技术研发、市场销售、生产制造等部门若需要母公司下属子公司的合作、帮助或提供信息，投资发展部应协助和子公司相关负责人联系接洽。3、 子公司向母公司其他部门提出要求合作、支持、信息提供等，投资发展部应协助协调和沟通。第三十二条 子公司与子公司派出董事、监事及母公司其他主管领导的文件、汇报制度如下：1、 子公司向派出董事、监事报送文件（包括董事会会议文件）、信息，应统一报一份到投资发展部备案，投资发展部并协助转送；2、 派出董事、监事返回的有关文件、信息也应报一份到投资发展部备案，投资发展部并协助传达；3、 投资发展部应就子公司报送、请求审阅或表决文件中某些议题，向
15、董事、监事作出解释和说明，必要时组织召开我方董事监事预备会议。第三十三条 子公司应当向母公司财务部定期报送以下文件：1、 经营报告清单；2、 月度财务报表；3、 月度经营情况说明；4、 季度经营情况报告；5、 季度总经理办公会议纪要；6、 中期和年度财务分析报告；定期报送文件内容与格式一般要求见附件二。其中4、5、6文件还应报投资发展部备案。第三十四条 子公司应当就发生的以下重大事项向投资发展部提交临时报告：1、 生产经营的重大计划、举措或变化；2、 重大在建工程立项、实施；3、 重大研发项目立项、实施；4、 内部管理制度的重大变化；5、 其它重大事项。第三十五条 子公司定期召开总经理办公会议，至少每季一次，讨论、分析、确定子公司重大经营事项，制作会议纪要，并及时报送投资发展部。子公司认为是重要事项的，应邀请投资发展部派员列席。第三十六条 投资发展部定期对子公司进行实地调研，子公司应当予以积极配合。如对生产经营情况有疑问，投资发展部应书面提出，子公司应予明确书面解释。第九章 附则第三十七条 本条例经母公司董事会、股东大会等审批机构审议通过之日起生效。第三十八条 本条例的解释权属投资发展部。浙江新和成股份有限公司
