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1、中华企业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题（一）公司部分内控管理制度需要根据有关法律、法规、规章制度加以建立和完善。（二）在兼顾科学决策、风险防范和运作效率的前提下，公司须进一步提高董事会专业委员会以及投资评审小组对公司各重大事项、决策的参与力度和有效运作。（三）公司严格按照规定召开历次股东大会，但是除股权分置改革的相关会议外，公司尚未采用过网络投票的表决方式以方便广大中小投资者参加股东大会的表决。今后，除现场投票外，公司将择机提供网络投票等表决方式。二、公司治理概况作为较早上市的企业之一，公司很早就认识到公司治理机制对于建立
2、现代企业制度所起的重要作用，已经并且还在为建立和完善规范化的运营体系付出不懈的努力。多年来，公司坚持秉承回报社会、回报股东、回报员工的经营理念，按照公司法、证券法、中国证监会等法律、法规、规章制度的要求，逐步建立和完善符合公司实际情况的公司组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会建立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，公司9名董事中的3名独立董事分别担任审计、提名、薪酬与考核三个专业委员会的主任委员，董事会审计、提名、薪酬与考核三个委员会成员以独立董事为主，这些措施提高了董事会决策的科学性和决策的效率。公司根据自身经营特点，按照权责明
3、确、结构合理、资源最优化配置等原则，科学设置了公司内部经营管理机构，建立起了一整套较为完善、符合现代企业要求的管理规范和经营流程。公司制定了较为系统的内部控制体系，基本涵盖了公司经营活动中有关业务环节，包括项目开发、营销管理、财务管理和控制、关联交易、担保和融资环节、投资企业管理、信息披露管理、投资者关系管理、人力资源管理等方面。上述各项内控制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营、管理运作起到了有效的控制、促进和监督作用。公司一向非常重视信息披露和投资者关系管理工作，保证重大信息及时、充分、完整公告，历年定期报告均按时披露，没有出现延迟披露的情况；公司除了按要求披露信息外，还采取投
4、资者恳谈会、券商投资策略会、投资者研讨会、投资者来电专人接听、现场参观、公司网站设置投资者关系专页等形式，积极做好投资者关系管理工作，得到了广大投资者的认可和赞誉。上述所有规范和规则的严格执行，为公司持续、稳定的发展提供了强有力的保障，同时也为增强公司核心竞争力，实现公司长远发展目标奠定了坚实的基础。三、公司治理特色(一)在2001年8月22日中国证监会发布关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见通知以前，2000年6月10日，公司第八次股东大会已选举郑绍濂先生和冯国荣先生为公司独立董事，自觉地健全法人治理结构。公司历届独立董事以勤勉尽责、认真谨慎的工作态度积极参与公司的重大经营管理决策，在董
5、事会及董事会下设各专门委员会对各项议案的审议表决过程中，结合实践经验并运用其丰富的专业知识举证分析，坦陈己见，观点鲜明，发表了许多独立的、有建设性的意见，对完善公司决策的科学性发挥了重要的作用。（二）公司十分重视投资者关系管理，尤其是2005年公司股权分置改革以后，公司加大了投资者关系管理的力度。通过多种形式的互动沟通，使投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经营发展情况，并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会重视及参考投资者的意见。公司较好的投资者关系管理水平得到了广大投资者的认可和赞誉。（三）由于宏观调控和行业竞争加剧，加之公司未来的发展规模逐渐扩大，拓展区域逐渐增加
6、，对公司项目管理和内控机制提出了更高要求。公司认为，精细化管理，即管理的系统化、流程化和标准化是应对挑战的重要策略，为此，自2006年以来，公司推行了精细化管理，其目的在于进一步完善内部控制，降低成本，加快资金周转，提高运营效率。四、公司治理存在的问题（一）2005年以来，各监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订；近期，中国证监会和上海交易所又发布了上海证券交易所上市公司内部控制指引、上市公司信息披露管理办法和上市公司信息披露工作指引；公司从2007年起执行新会计准则，需要按照新会计准则规定修订公司财务制度和会计政策。因此，根据有关上述相关法律、法规、规章制度公司需要进一步完善公司内部
7、管理制度体系。（二）公司已设立董事会四个专业委员会和公司投资评审小组，从实际运行过程中来看，专业委员会和投资评审小组实际参与公司重大事项决策的广度和深度尚现不足，未能完全发挥专业委员会和投资评审小组的全部作用。鉴于此，公司须进一步研究，在兼顾科学决策、风险防范以及运作效率的前提下，提高董事会专业委员会以及投资评审小组对公司各重大事项、决策的参与力度。（三）上海证券交易所于2006年发布了上市公司股东大会网络投票的有关规定，对采用网络投票的标准及具体实施细则都作了明确的规定。公司严格按照规定召开历次股东大会，但是除股权分置改革的相关会议外，公司尚未采用过网络投票的表决方式以方便广大中小股东参加股
8、东大会的表决；基于对不断完善公司治理的尝试，公司认为有必要在召开股东大会时，通过不同形式的表决方式，进一步扩大广大中小股东对公司各重大决策、事宜的参与度。五、整改措施、整改时间及责任人（一）公司将根据最新颁布的有关法律、法规、规章制度的规定，认真核对公司相关内控制度的缺陷和不足，并结合公司精细化管理的要求，对相关内控制度予以建立、完善和优化，完善和落实各部门工作、各项目开发等方面的管理流程，以期进一步明确责任，提高效率。预计公司将在2007年9月底之前完成对信息披露管理、募集资金管理、公司财务制度等内控制度的建立或修订工作，公司董事会办公室、财务部和法律事务室将作为此项工作的责任机构。（二）公
9、司将进一步发挥董事会下设战略专业委员会和投资评审小组在公司重大决策中的作用，加大上述机构参与公司重大决策的广度和力度，特别是有效运行。为此，公司将建立定期研究战略、投资决策，重大事项评估的专题会议；同时，进一步完善董事信息通报和事前沟通状况，加强即时信息的通报。预计公司将在8月底前完成信息报送形式多样化的完善工作，公司董事会办公室将作为此项工作的责任机构。（三）公司认为，加大广大股东参与公司经营决策是提高和完善公司治理的一项重要工作，公司将改变过去股东大会只存在现场投票的表决方式，积极尝试多种形式的股东大会参与和表决方式。公司将对此工作进行深入的研究和分析，适时推出包括网络投票在内的多项措施，
10、增强公司股东大会的参与度和认可度，公司董事会办公室、总经理办公室将作为此项工作的责任机构。以上为我公司关于公司治理情况的自查情况和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。公司接受投资者和社会公众评议的具体联系方式如下：联系部门：中华企业股份有限公司公司董事会办公室联系地址：上海华山路2号中华企业大厦（邮政编码：）联系电话：021-2606，2630传真：021-（董事会办公室收）电子邮件：网络平台：http:/附件：中华企业股份有限公司专项治理自查报告中华企业股份有限公司2007年6月28日中华企业股份有限公司专项治理自查报告2007 年3 月19 日，中
11、国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（以下简称“通知”）。根据该通知的要求和统一部署，中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）成立了专项工作小组，由董事长作为第一负责人，具体部署并安排自查、整改工作时间进度；公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格按照公司法、证券法、公司章程等有关法律、法规、规章以及公司内部各项规章制度，逐条对照通知附件的要求，对公司治理状况进行了自查，现将自查情况汇报如下：一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况1、公司目前基本情况中华企业股份有限公司是一家专业从事房地产开发、建造、买卖、
12、租赁等业务的房地产上市公司，拥有五十多年的房地产开发经营管理经验；公司自1993年上市以来，资产规模稳步壮大，经济效益大幅增长，截止2006年12月31日，公司总资产达到.79元，净资产达到.97元。（1）公司法定名称: 中华企业股份有限公司（2）公司注册地址: 上海市浦东大道1700弄17号 公司办公地址: 上海市华山路2号中华企业大厦（3）公司通讯方法: 邮编 电话 021-接转各部传真 021公司网址：http:/（4）公司主要业务范围: 侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住房的配套服务, 房屋装修及维修业务, 建筑材料。（5）公司主要负责人: 董事长 朱胜杰 党委
13、书记、监事会主席 张景载 总经理 孙勇（6）董事会秘书 印学青通讯地址: 上海市华山路2号中华企业大厦电 话: 021-2、历史沿革公司前身为中华企业公司，1954年经中华人民共和国政务院批准设立中华企业公司，中华企业公司成为上海第一家专业从事房地产开发经营的企业。1993年7月30日,上海市建设委员会以沪建经(93)第0619号文批准同意将原中华企业公司改制为中华企业股份有限公司并向社会公开发行股票。1993年8月1日,上海市证券管理办公室以沪证办(1993)064号文批准同意公司向社会公开发行股票的方案。1993年8月8日至9月10日公司发行股票。1993年9月21日，公司在上海证券报刊登
14、上市报告：公司注册资金人民币7863.19万元, 实收股本人民币7863.19万元。股本结构:国家股5863.19万元, 占总股本的74.57%; 法人股493.4万元, 占总股本的6.27%;社会个人股1506.6万元, 占总股本的19.16%(其中内部职工股190万元, 占总股本的2.42%)。1993年9月24日, 公司股票在上海证券交易所上市。1994年6月9日, 公司内部职工股190万股上市。1995年5月5日，公司第三次股东大会审议通过了第一次配股方案：即向全体股东以10: 3的比例配股, 1995年9月20日中国证监会证监上字(1995)44号文复审通过本次配股方案。总配股数量为
15、2358.957万股。 1995年5月5日，公司第三次股东大会审议通过利润分配预案，1993年度（912月）和1994年度的利润合并分配，向全体股东每10股送红股5股;本次送股增加股份3931.595万股，送配股后公司总股本为14153.742万股。1996年5月30日，公司第四次股东大会审议通过1995年度的利润分配方案，向全体股东每10股送红股1股，同时每10股派发现金红利1.5元（含税）；本次送股增加股份1415.3742万股，送股后公司总股本为15569.1162万股。1996年11月13日，公司召开临时股东大会(通讯表决)，审议通过了第二次配股方案:即向全体股东以 10: 2.7的比例配股；1996年12月10日中国证监会证监上字(1996)36号文复审通过本次配股方案；总配股股数4203.6614万股。1997年4月8日,公司第五次股东大会审议通过1996年度的利润分配方案:向全体股东以10:2的比例派送红股,并以10:3的比例以资本公积金转增股本；方案实施后公司总股本为29659.1664万股。1998年4月30日公司第六次股东大会审议通过公司第三次配股方案，向全体股东以10: 2.7比例实施配股, 1998年7月24
