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1、合作开发方案分析在选择合作开发方案时，不仅要考虑合作方案操作难度、税费支付主体、建安集团的收益保障，同时还需要考虑合作方的意愿，若合作方不同意，则合作也难以维持。故我们在分析三个方案时，将重点分析以上几点因素，综合对比做出选择。1、第一种方案：合作双方按约定的比例组建项目公司，土地在建安集团名下，由合作方控股，负责全盘操作；在这种方案下，合作双方成立项目公司，土地在建安集团名下，由合作方控股，负责全盘操作事宜，具体包括完成项目拆迁、安置、补偿、开发建设等，项目建成后，双方按各自分成承担成本、分享收益；方案操作的可能性（1）建安集团操作的难度在这种方案下，土地归建安集团所有，建安集团难以解决待拆
2、迁的198户的补偿安置问题，故无法取得土地完整的产权。（2）税费清算主体在这种方案下，由于土地权属归建安集团所有，故项目税费的清算支付主体为建安集团，同时，由于项目主要税费的清算时点会延迟，合作方可能会在项目结束时拒不承担税费，从而建安集团要承担全部税费的风险增强。（3）合作方的意愿在这种方案下，项目土地权属归属建安集团，难以与合作方达成共识。（4）建安集团收益的保障：由于建安集团难以与合作方达成共识，故无法保障建安集团的合法收益。综合以上分析，第一种合作方案在实际操作中有难度，难以实现。2、第二种方案：建安集团成立独资项目公司，并将土地作价注入，由项目公司在公开市场挂牌出让项目部分股权；建安
3、集团成立独资项目公司，并将土地作价注入，由项目公司在公开市场挂牌出让土地，由合作方在摘得后，以受让项目公司股权的方式介入项目并负责全盘操作，合作双方按各自分成承担成本、分享收益，这种合作方案相对公开、透明、清晰，符合投控的要求；方案操作的可能性（1）建安集团操作的难度在这种方案下，由于建安集团难以解决待拆迁的198户的补偿安置问题，故无法取得土地完整的产权，从而无法顺利实现土地作价注入项目公司。（2）税费清算主体在这种方案下，因土地原值较低，故土地注入项目公司与转让项目公司部分股权的时候，需要缴纳巨额的土地增值税，且需要由建安集团以现金支付；（3）合作方的意愿在这种方案下，公开市场出让项目公司
4、部分股权，可能存在有多个竞拍者，也可能无人竞拍，对于合作方而言有一定的风险，既定的合作可能难以实现。（4）建安集团收益的保障：由于建安集团需要承担土地作价出资的巨额土地增值税，可获得的净收益将大大折扣。综合以上分析，第二种合作方案在实际操作中难度较大，合作双方难以达成一致。3、第三种方案：合作双方共同按照约定的比例组建项目公司，建安集团以“土地+部分拆迁成本”入股，合作方以现金入股。合作双方共同按照约定的比例组建项目公司，建安集团以“土地+部分拆迁成本（即由东山小区搬迁至竹盛花园的住户的拆迁及安置成本）”入股，合作方以现金入股；该模式需要取得投控的支持，并需要规土委及税务局等相关部门的同意，该
5、模式的关键是固化建安集团的收益比例。方案操作的可能性（1）建安集团操作的难度建安集团以“土地+部分拆迁成本”入股，可以在收到项目公司现金收益时合法抵扣税费；（2）税费清算主体在这种方案下，因合作双方共同出资组建项目公司，故税费清算的主体为项目公司，且在经得税务部门同意后，可以延迟税费清算时点至项目完工后，避免开发前期即支付巨额税费的压力。（3）合作方的意愿在这种方案下，已与合作方达成一致，双方皆认可此种合作方案。（4）建安集团收益的保障：该方案的关键是固化建安集团的收益，合作双方谈判的初步结果是：建安集团的固化收益为17.29亿元（深同诚(2013A)（估）字05QCT 第001 号”土地估价
6、报告），具体支付方式为：销售之前支付8亿元现金+固化的物业面积，并需要约定在支付8亿元现金后，建安集团在合作中的收益分成不变。综合以上几点分析，第三种方案的操作具备一定的可行性，对合作双方而言都是可以接受的。2.3 合作开发方案的选择通过对比分析可知，第一种与第二种合作开发方案的操作难度较大，难以实现，故我们认为项目选择第三种合作方案具有一定的可行性，一方面税务清算主体为项目公司，并可以延迟税务缴纳时点，同时，建安集团的收益可以通过一定的方式固化，且合作双方已就该方案达成一致意见，故建议选择第三种开发方案。但需要说明的是，在实际开发过程中，建安集团需要约定固化收益的实现方式、交付时点，并需要防
7、范合作方因各种理由降低建安集团开发收益后期分成的风险。1 合作开发模式小结1、开发模式的选择项目选择引进投资合作方的合作开发模式。因198户待拆迁的小业主与建安集团同时具有土地使用权，而建安集团无法取得小业主100%的授权同意，因此，建安集团自行开发和挂牌出让的开发方案在现阶段是不可取的，不能解决“东山小区”开发过程中凸显的各种矛盾，考虑到项目特点及实际情况，建安集团引进投资合作人的合作开发模式可解决上述突出矛盾、做好信访维稳工作，同时在设置好合作前提条件，控制风险后建安集团可取得可观的开发利润。2、投资合作方的选择项目投资合作方选择佳旺基公司。佳旺基公司是建安集团与多个潜在合作方通过多轮直接
8、谈判最终选择出来的投资合作方，广东华商律师事务提供关于佳旺基公司综合考察结果的法律意见书以及信访维稳风险评估，该过程及结果不违反现行国家及深圳市相关法律法规强制性要求，体现了“公平、公正、公开”原则，确保了国有资产保值增值要求及建安集团利益，合法有效。 3、合作开发方案的选择在合作开发模式下，建议选择第三种合作方案，即建安集团与合作方按约定比例组建项目公司，建安集团以“土地+部分拆迁成本”入股，合作方以现金入股的方式。一方面可以解决东山小区的拆迁安置及历史遗留问题，同时，税务清算主体为项目公司，并可以延迟税务缴纳时点，建安集团的收益可以通过一定的方式固化，且合作双方已就该方案达成一致意见，故建议选择第三种开发方案。此模式的关键是固化建安集团的收益。
