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1、 珠海华发实业股份有限公司珠海华发实业股份有限公司 20192019 年度第三期超短期融资券募集说明书年度第三期超短期融资券募集说明书 注册金额注册金额 人民币50亿元 本期发行金额本期发行金额 人民币6亿元 发行期限发行期限 90天 担保情况担保情况 无担保 评级机构评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级信用评级 主体：AA+ 评级展望：稳定 发行人：发行人：珠海华发实业股份珠海华发实业股份有限公司有限公司 主承销商主承销商/簿记管理人簿记管理人：江苏银行股份有限公司江苏银行股份有限公司 二二一九一九年年七七月月 珠海华发实业股份有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明
2、书 2 重要声明重要声明 本本期债务融资工具期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不 代表交易商协会对本期代表交易商协会对本期债务融资工具债务融资工具的投资价值做出任何评价， 也不的投资价值做出任何评价， 也不 代表对本期代表对本期债务融资工具债务融资工具的投资风险做出任何判断。 投资者购买本期的投资风险做出任何判断。 投资者购买本期 债务融资工具债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性对信息披露的真实性、准确性、完整性完整性和及时性和及时性进
3、行独立分析，并据进行独立分析，并据 以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事本公司董事局局已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性及时性承担个别和连带的法律责任。承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完
4、整募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时、及时。 凡通过认购凡通过认购、受让等合法手段取得并持有受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本期债务融资工具含交叉保护条款、 事先约束条款， 请投资人仔本期债务融资工具含交叉保护条款、 事先约束条款， 请投资人仔 细阅读相关内容。细阅读相关内容。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 截截至至本募集说明本募集说
5、明书书签署签署日， 除已批露的信息外， 无其他影响本公日， 除已批露的信息外， 无其他影响本公 司偿债能力的重司偿债能力的重大大事项。事项。 珠海华发实业股份有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 3 目录目录 第一章释义 6 第二章风险提示及说明 9 一、本期超短期融资券的投资风险 9 二、与发行人相关的风险 9 第三章发行条款及发行安排 21 一、本期超短期融资券发行条款 21 二、本期超短期融资券发行安排 22 第四章募集资金运用 25 一、募集资金用途 25 二、 本次超短期融资券募集资金的专户监管 37 三、发行人承诺 37 第五章发行人基本情况 39 一、发行人概况
6、39 二、发行人历史沿革 40 三、发行人的控股股东和实际控制人 51 四、发行人的独立性 54 五、发行人主要控股子公司及参股公司 55 六、发行人公司治理情况 77 七、发行人高层管理者基本情况 85 八、发行人经营范围、业务发展目标及经营情况 90 九、其他业务板块 152 十、发行人在建工程情况 152 十一、发行人经营方针和战略 152 十二、发行人所在行业状况 153 十三、发行人行业地位和竞争优势 158 第六章发行人主要财务状况 161 一、财务概况 161 珠海华发实业股份有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 4 二、合并财务报表资产、负债及所有者权益结构分析
7、 187 三、发行人主要财务指标分析 216 四、发行人有息债务情况 218 五、关联方关系及其交易 234 六、或有事项 252 七、资产抵质押和其他限制用途情况 256 八、衍生金融工具和理财产品投资情况 257 九、直接债务融资计划 257 十、海外投资情况 257 第七章企业资信状况 261 一、信用评级情况 261 二、银行授信用信情况 262 三、违约情况 263 四、发行及偿付直接债务融资的历史情况 263 五、其他资信重要事项 264 第八章本期超短期融资券的担保情况 266 第九章税项 267 一、投资债务融资工具所缴纳的税项 267 二、声明 267 第十章信息披露 269
8、 一、本次发行相关文件 269 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 269 三、超短期融资券续期内定期信息披露 270 四、到期兑付信息披露 271 第十一章本期超短期融资券投资者保护机制 272 一、违约事件 272 二、违约责任 272 三、投资者保护机制 272 四、争议解决 278 五、不可抗力 278 六、弃权 278 珠海华发实业股份有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 5 七、投资人保护条款 279 第十二章与本期超短期融资券发行有关的机构 283 一、发行人及中介机构的联系方式 283 第十三章备查文件和查询地址 287 一、备查文件 287 二、查询地
9、址 287 珠海华发实业股份有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 6 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/华发股份 指 珠海华发实业股份有限公司 超短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在 270 天内还本付息的债务融资工具 本期超短期融资券 指 珠海华发实业股份有限公司 2019 年度第三期超短期 融资券 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 募集说明书 指 本公司为发行本期超短期融资券并向投资者披露本 期超短期融资券发行相关信息而制作的 珠海华发实 业股份有限公司 2019 年度第三
10、期超短期融资券募集 说明书 发行文件 指 在本期超短期融资券发行过程中必需的文件、 材料或 其他资料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本 募集说明书） 主承销商 指 江苏银行股份有限公司 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 作的机构， 本期超短期融资券发行期间由江苏银行股 份有限公司担任 集中簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后， 承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记 录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率 （价格） 及数量意愿， 按约定的定价和配售方式确定最终发行 利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿 记建档的一种实现
11、形式， 通过集中簿记建档系统实现 簿记建档过程全流程线上化处理 承销团 指 由主承销商为本次发行根据承销团协议组织的， 由主 承销商和承销团其他成员组成的承销团 承销协议 指 发行人与主承销商签订的 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具承销协议 珠海华发实业股份有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 7 承销团协议 指 承销商各方为承销本期超短期融资券签订的 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 （2013 年版）及相关附件 余额包销 指 本期超短期融资券的主承销商按照 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具承销协议的规定，在规定 的发行日后， 将未售出的债务融资工
12、具全部自行购入 的承销方式 中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 中国银行间债券市场 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 发改委 指 国家发展和改革委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国以及香港特别行政区的法定及政府 指定节假日或休息日 （不包括澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日或休息日） 工作日 指 中国的商业银行及香港的商业银行的对公营业日 （不 包括法定节假日或休息日） 最近
13、三年及一期 指 2016-2018 年及 2019 年 1-3 月 元 指 如无特别说明，指人民币元 中国 指 中华人民共和国 华发集团 指 珠海华发集团有限公司 华发综合 指 珠海华发综合发展有限公司 华发汽车 指 珠海华发汽车销售有限公司 华发物业 指 珠海华发物业管理服务有限公司 华发股份 指 珠海华发实业股份有限公司 铧国商贸 指 珠海铧国商贸有限公司 华金资本 指 珠海华金资本股份有限公司 华发装饰 指 珠海华发装饰工程有限公司 广州华宁 指 广州华宁房地产开发有限公司 珠海华发实业股份有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 8 华发园林 指 珠海华发园林工程有限公司
14、广州华昊 指 广州华昊房地产开发有限公司 斗门华郡 指 珠海华郡房产开发有限公司 奥华企管 指 珠海奥华企业管理咨询有限公司 武汉中投 指 武汉中央商务区投资开发有限公司 海川地产公司 指 珠海市海川地产有限公司 珠海琴发实业 指 珠海琴发实业有限公司 上海华泓钜盛 指 上海华泓钜盛房地产开发有限公司 华润置地 指 华润置地有限公司 泰禾集团 指 泰禾集团股份有限公司 本募集说明书中， 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 珠海华发实业股份有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 9 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 本期超短
15、期融资券无担保， 债务融资工具的按期足额还本付息取决于发行人 的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期超短期融资券时，应认真考虑下述 各项相关风险因素： 一、本期超短期融资券的投资风险一、本期超短期融资券的投资风险 （一）利率风险 在本期超短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化， 市场利率的波动将对投资者投资 本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 本期超短期融资券将在银行间债券市场上进行流通， 在转让时可能由于无法 找到交易对手而难以将债务融资工具变现，存在一定的交易流动性风险。 （三）偿付风险 在本期超短期
16、融资券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素 对本公司的经营活动产生重大负面影响， 进而造成本公司不能从预期的还款来源 获得足够的资金，将可能影响本期超短期融资券的按时足额支付。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 2016-2018 年末和 2019 年 3 月末，发行人负债总额分别为 905.81 亿元、 1,157.67亿元、 1,500.25亿元和1,603.69亿元， 资产负债率分别为79.60%、 82.88%、 82.34%和82.67%； 扣除预收款项后， 其他负债占资产总额的比重分别为74.14%、 78.56%、 77.52%和 77.87%1。 总体来看， 近年来为满足项目建设开发投入的需要， 发行人债务融资规模较大，资产负债水平较高，如果发行人持续融资能力受到限 1扣除预收款项后的其他负债占资产总额的比例=（负债总额-预收款项）/（资产总额-预收款项） 珠海华发实业股份有限公司 2019 年度第三期超短期融资券募集说明书 10 制或者未来房地产市场出现重大波动，
