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1、 国浩律师(济南)事务所国浩律师(济南)事务所 关于山东钢铁集团有限公司发行关于山东钢铁集团有限公司发行20192019年度年度 第二期中期票据第二期中期票据 之之 法法 律律 意意 见见 书书 国浩律师(济南)事务所 山钢集团 2019 年度第二期中期票据法律意见书 1 国浩律师(济南)事务所国浩律师(济南)事务所 关于山东钢铁集团有限公司发行关于山东钢铁集团有限公司发行20192019年度年度 第二期中期票据之第二期中期票据之 法律意见书法律意见书 致:山东钢铁集团有限公司致:山东钢铁集团有限公司 根据山东钢铁集团有限公司(以下简称“发行人”或“公司” )与 国浩律师(济南)事务所(以下简
2、称“本所” ) 签订的聘请专项法 律顾问协议 ,本所接受发行人委托,担任发行人注册并备案发行山 东钢铁集团有限公司2019年度第二期中期票据 (以下简称 “本次发行” ) 的专项法律顾问。 本所律师根据 中华人民共和国公司法(以下简称 “ 公司法 ” ) 、 中华人民共和国企业国有资产法(以下简称 “ 企业国有资产法 ” ) 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法(以下简称 “管理办法”)、 非金融企业债务融资工具注册发行规则 (以 下简称“注册规则”)、银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则(以下简称“中介服务规则”)、银行间 债券市场非金融企业中期票据业务指引(以下简
3、称 “ 业务指引 ” ) 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 (以下 简称“募集说明书指引”)、银行间债券市场非金融企业债务 融资工具信息披露规则 (以下简称“信息披露规则”)等法律、 行政法规、规章以及中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商 协会”)制定的相关自律规则,以及律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存 国浩律师(济南)事务所 山钢集团 2019 年度第二期中期票据法律意见书 2 在的事实和我国现行法律、法规和规则指引,基于对事实的了解和对 我国现行法律、法规和规则指引的理解,
4、而发表本法律意见。 本所经办律师承诺已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则,对本次发行的合法、合规性进行了充分的尽职调查,保证 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所及经办律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注 册、备案所必备的法律文件,随同其它材料一同报送,愿意作为公开 披露文件,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意 见书仅供发行人为本次发行之目的使用,非经本所书面同意,不得用 作任何其他目的。 为出具本法律意见书之目的,本所根据中国现行的法律、法规的 有关规定以及本所与发行人签订的聘请专项法律顾问协议的要求, 对 与出具本法律意见书有关的所
5、有文件资料进行了核查、验证。 发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料和其他材料。发行人保证上述文件真 实、准确、完整;文件上所有签字与印章真实;复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实,本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证 明文件出具本法律意见书。 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见, 并不对 有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 国浩律师(济南)事务所 山钢集团 2019 年度第二期中期票据法律意见书 3 对
6、发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证, 现出具法律意见 如下: 一、发行人本次发行的主体资格一、发行人本次发行的主体资格 (一)发行人具有独立法人资格。 经本所律师核查, 发行人目前持有山东省市场监督管理局核发的 有效的营业执照 (统一社会信用代码:913700006722499338),系 有限责任公司(国有控股),具备完全的独立法人资格。 (二)发行人系非金融企业。 经本所律师核查,发行人系非金融企业。根据发行人持有的营 业执照 所示, 发行人经营范围为: 以自有资金对外投资及投资管理; 非融资性担保服务;企业管理咨询及服务;黑色金属冶炼、压延、加 工;生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、
7、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、 建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、 保温材料、 耐火材料及制品的生产、 销售; 机电设备制造, 机械加工; 建筑安装;集团所属企业生产的产品和所需设备、原料经营及进出口 (涉及经营许可制度的凭证经营);冶金废渣、废气综合利用;工程 设计及工程承包;房地产开发;房屋、设备租赁;技术开发、技术咨 询服务;广告的制作、发布、代理服务;企业形象策划服务;会议及 展览服务;工艺美术品及收藏品(不含象牙及其制品)销售;书、报 刊及其他出版物的印刷。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)。 (三)发行人接受交易商协会的自律管理。
8、国浩律师(济南)事务所 山钢集团 2019 年度第二期中期票据法律意见书 4 经本所律师核查,发行人接受交易商协会的自律管理,符合交易 商协会相关自律性规则的要求。 (四)发行人的历史沿革合法、合规。 1、发行人的设立 (1)2008年2月18日,山东省国资委作出关于同意设立山东钢 铁集团有限公司的批复 (鲁国资企改【2008】4号),同意设立山东 钢铁集团有限公司,公司性质为国有独资公司,由山东省国资委履行 出资人职责,公司注册资本100亿元,由济南钢铁集团总公司、莱芜 钢铁集团有限公司和山东省冶金工业总公司所属单位的国有产权划 转形成,同时批准了山东钢铁集团有限公司章程。 (2)2008年
9、3月14日,山东省国资委作出关于部分条款的调整意见 (鲁国资企改函 【2008】 22号) , 对原公司章程部分条款进行了调整。 (3)2008年3月14日,万隆会计师事务所有限公司山东分所出具 万会鲁业字(2008)第313号 验资报告 , 验证截至2008年3月10日止, 发行人(筹)已收到山东省国资委缴纳的注册资本金(实收资本)合 计人民币叁仟万元整,全部以货币出资。 (4) 2008年3月17日, 发行人在山东省工商行政管理局注册成立, 领取了企业法人营业执照(注册号:370000000000277)。 2、发行人设立后的历史沿革 (1)2008年3月18日,山东省国资委下达关于山东钢
10、铁集团有 国浩律师(济南)事务所 山钢集团 2019 年度第二期中期票据法律意见书 5 限公司国有产权划转有关问题的通知 (鲁国资产权【2008】8号), 同意依据2006年度经审计的财务决算报告,将济南钢铁集团总公司、 莱芜钢铁集团有限公司和山东省冶金工业总公司所属单位 (不含本部) 国有出资及权益177.01亿元无偿划入山东钢铁集团有限公司,其中, 济钢集团国有出资及权益101.13亿元;莱钢集团国有出资及权益 64.65亿元;省冶金公司所属单位(不含本部)国有出资及权益11.23 亿元。划转后,山东钢铁增加注册资本至100亿元,并对划入单位以 国有出资额享有权益。2008年3月18日,万
11、隆会计师事务所有限公司 山东分所出具万会鲁业字(2008)第316号 验资报告 , 验证截至2008 年3月18日止,发行人已将济南钢铁集团总公司、莱芜钢铁集团有限 公司和山东省冶金工业总公司所属单位(不含本部)国有出资及权益 合计997,000万元增加实收资本。同时,结合发行人本次增资前的经 会计验证的实收资本3000万元,截至2008年3月18日止,发行人变更 后的注册资本人民币1,000,000万元,累计实收资本(股本)人民币 1,000,000万元。 (2)根据山东省财政厅鲁财企指【2013】95号文关于下达山东 钢铁集团有限公司国有资本经营预算支出指标的通知,山东省财政 厅拨付发行人
12、国有资本经营预算支出,用以增加发行人的注册资本, 山东省国资委代表山东省人民政府对发行人履行出资人职责。 2013年 12月27日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)山东分所出具瑞华鲁 验字【2013】第401B0001号验资报告,审验截至2013年12月26日 止,发行人已收到山东省国资委缴纳的新增注册资本(实收资本)人 民币肆亿伍仟万元。 (3)根据山东省财政厅鲁财企指【2014】73号文关于下达省级 国有资本经营预算重大技术创新及产业化项目资金预算指标的通知 , 山东省财政厅下达发行人国有资本经营预算指标1,700万元,发行人 收到资金后应作国家资本金处理。 国浩律师(济南)事务所 山钢集
13、团 2019 年度第二期中期票据法律意见书 6 (4)2015年5月28日,山东省国资委作出关于划转山东省鲁信 投资控股集团有限公司等15户企业部分国家资本的函 (鲁国资产权 【2015】20号)文件,将发行人国家资本及享有的权益30%划转山东 省社保基金理事会持有。 2016年3月9日,发行人股东会作出决议,发行人目前注册资本 104.5亿元,实收资本104.67亿元,将资本公积1,700万元转增注册资 本,增资后注册资本104.67亿元。按照实收资本104.67亿元划转,划 转后山东省国资委持有国有资本732,690万元,持股比例70%,山东省 社保基金理事会持有国有资本314,010万元
14、,持股比例30%。2016年3 月9日,发行人股东山东省国资委、山东省社保基金理事会下发关 于印发山东钢铁集团有限公司章程的通知(鲁国资法规字【2016】 7号),根据划转发行人部分国有资本充实山东省社保基金理事会等 实际情况,对发行人公司章程进行修订,原章程同时废止。发行人于 2016年6月13日就上述事项进行了工商变更登记。 (5)2018年3月16日,山东省人民政府作出山东省人民政府关 于调整部分省属企业国有股东持股比例的通知(鲁政字【2018】55 号),决定以2016年度经审计的财务报表为基础,将省社保基金理事 会持有的省属企业20%国有资本及享有的权益一次性调整至山东国惠 投资有限
15、公司持有。 2018年4月13日,发行人股东会作出决议,同意将资本公积 72,598.9834万元转增注册资本, 增资后注册资本111.92989834亿元, 其中山东省国资委出资783,509.28838万元,占注册资本的70%,山东 省社保基金理事会出资335,789.69502万元,占注册资本的30%;同意 将山东省社保基金理事会原持有的公司20%股权划转至山东国惠投资 有限公司,公司其他股东放弃优先受让权。本次股权调整后,公司股 国浩律师(济南)事务所 山钢集团 2019 年度第二期中期票据法律意见书 7 东和股权结构变更为山东省国资委持有公司70%股权,山东国惠投资 有限公司持有公司
16、20%股权, 山东省社保基金理事会持有公司10%股权; 通过公司章程修正案。发行人于2018年5月10日就上述事项进行了工 商变更登记。 (五)发行人依法存续。 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在根 据法律、 行政法规及 山东钢铁集团有限公司章程 (以下简称 “ 公 司章程”)规定或因其他任何原因而导致终止、解散的情形,为依 法有效存续的企业法人。 综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人 系依法设立并有效存续的具有独立法人资格的非金融企业, 其历史沿 革合法、合规,不存在根据法律、行政法规及公司章程规定需要 予以终止、解散的情形,且接受交易商协会的自律管理,依法具备发 行中期票据的主体资格。 二、本次发行的批准与授权二、本次发行的批准与授权 (一)本次发行的内部批准 1、发行人董事会已依法