广西投资集团有限公司2019年度第四期超短期融资券法律意见书

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1、广西全德律师事务所法律意见书 广西全德律师事务所广西全德律师事务所 关于广西投资集团有限公司关于广西投资集团有限公司 发行 2019 年度第四期超短期融资券发行 2019 年度第四期超短期融资券 的的 法 律 意 见 书法 律 意 见 书 广西全德律师事务所 地址：南宁市民族大道 166 号上东国际 T3 栋 9 层 邮政编码：530022 电话：（0771）5812235传真：（0771）5812236 网址：http: 广西全德律师事务所法律意见书 1 目录目录 目录.1 第一部分 声明事项1 第二部分 正文2 一、发行人的主体资格2 （一）发行人为依法设立的国有独资公司，具有独立法人资格

2、 2 （二）发行人属于非金融企业.3 （三）发行人是交易商协会的会员.3 （四）发行人的历史沿革.3 （五）发行人为依法有效存续的法人.5 二、本次发行的程序6 （一）本次发行的授权和批准.6 （二）本次发行在交易商协会备案.6 三、 本次发行的发行文件及有关机构7 （一）本次发行的募集说明书.7 （二）发行人的信用评级.9 （三）本次发行的法律意见书.9 （四）发行人的财务审计报告.9 （五）本次发行的主承销.9 四、 本次发行的重大事项及法律风险10 （一） 注册或备案金额.10 （二）本次发行的募集资金用途.10 （三）发行人的公司治理.11 （四）发行人的业务运营情况.11 （五）发行

3、人的资产受限情况.18 （六）发行人的或有事项.18 广西全德律师事务所法律意见书 2 （七）重大资产重组.20 第三部分 结论意见21 广西全德律师事务所法律意见书 1 广西全德律师事务所广西全德律师事务所 关于广西投资集团有限公司关于广西投资集团有限公司 发行 2019 年度第四期超短期融资券的发行 2019 年度第四期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 全德律意字（2019）第 027 号 致：广西投资集团有限公司致：广西投资集团有限公司 广西全德律师事务所（以下简称“本所”）接受广西投资集团有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”）的委托，就发行人申请发行 2019 年度第四期超短期

4、融资券（以 下简称“本期超短期融资券”）的相关事项（简称“本次发行”）担任专项法律顾问。 本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人 民共和国中国人民银行法（以下简称“中国人民银行法”）、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）、中国银行间市场 交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的银行间债券市场非金融企业超短期融 资券业务规程（以下简称“业务规程”）、非金融企业债务融资工具注册发行 规则（以下简称“发行规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中 介服务规则（以下简称“中介服务规则”）、银行间债券市场非金融企业债务 融资工具信息披露规

5、则（以下简称“信息披露规则”）、银行间债券市场非金 融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）等有关法 律、行政法规及规范性文件、自律规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 第一部分 声明事项第一部分 声明事项 本所已在交易商协会备案登记， 可以依法在银行间债券市场为非金融企业发行债务 融资工具提供法律服务。 本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法 规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对 本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假

6、记载、误导 广西全德律师事务所法律意见书 2 性陈述及重大遗漏。 本法律意见书依据出具日以前已发生或存在的事实出具， 对于本法律意见书至关重 要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关单位出具的证明或说明文件 做出判断。 客观地进行说明并全面提供材料是发行人的责任， 发行人应当保证已经向本所律师 提供了出具律师工作报告和本法律意见书所必需的材料，并保证材料的真实性、完整性 和有效性。 本法律意见书只对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、 信用评级、投资决策等非法律专业事项发表任何意见。在本法律意见书中涉及非法律专 业事项时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发

7、行人的文件引述，但并不意味着 本所及本所律师对引述内容的真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示的保证，其 真实性、准确性和有效性由相关报告或文件的出具者负责。 本所同意发行人部分或全部在相关文件中自行引用本法律意见书的内容。 但发行人 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对所引用有关本 法律意见书的内容进行再次审阅并确认或要求更正。 本所同意发行人将本法律意见书作为本期超短期融资券注册或备案必备的法律文 件，随同其他材料一同报送；愿意作为发行文件向定向投资人披露，并承担相应的法律 责任。 本法律意见书仅供发行人发行本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作 任何

8、其他目的；否则，本所不承担由此引起的任何责任。 第二部分 正文第二部分 正文 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人为依法设立的国有独资公司，具有独立法人资格（一）发行人为依法设立的国有独资公司，具有独立法人资格 发行人于 1996 年 3 月 8 日成立，目前持有广西壮族自治区工商行政管理局颁发的 统一社会信用代码为 91450000198229061H 的营业执照，住所地：南宁市青秀区民 族大道号广西投资大厦，法定代表人：周炼，注册资本：100 亿元人民币，公司 广西全德律师事务所法律意见书 3 类型：有限责任公司（国有独资）。 本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立的有

9、限责任公司，具有法人资格。 （二）发行人属于非金融企业（二）发行人属于非金融企业 根据发行人公司章程及营业执照，并经本所律师核查，发行人经营范围： 对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机构及医药制造业的投 资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；进出口贸易；房地产开发、经 营；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。 根据广西投资集团有限公司章程及上述营业执照记载，发行人为非金融企 业。 （三）发行人是交易商协会的会员（三）发行人是交易商协会的会员 经本所律师核查交易商协会网站（http:/ 会 2018 年 11 月 1 日公告的 3744 家发行人

10、会员名册中排在 377 号，发行人作为交易商 协会会员，享有申请发行本期超短期融资券的权利，并接受交易商协会的自律管理。 （四）发行人的历史沿革（四）发行人的历史沿革 1、发行人的设立及历次重大变更、发行人的设立及历次重大变更 发行人是直属广西壮族自治区人民政府的国有独资企业， 为广西区政府授权经营国 有资产的法人实体以及投融资主体。1988 年 4 月 6 日，自治区人民政府关于成立广西 建设投资开发公司有关事宜的批复（桂政函198825 号），同意成立广西建设投资开 发公司。注册资本 1,500 万元人民币，出资方式为货币出资，由广西壮族自治区政府全 额出资。 1990 年 11 月，广西

11、政府将原广西电力投资公司并入广西建设投资开发公司，并授 权该公司管理广西电力建设基金，对电力项目进行投资。 1995 年 7 月 11 日， 自治区人民政府 关于组建广西开发投资有限责任公司的通知 （桂政发199555 号） 决定， 广西建设投资开发公司改组为广西开发投资有限责任公司。 1996 年 3 月 8 日，广西开发投资有限责任公司成立，注册资本变更为 18.46 亿元人 民币，1,000 万美元，增资方式为资本公积转增，由广西壮族自治区政府全额出资。 2002 年 3 月 1 日， 经广西壮族自治区财政厅 关于同意广西开发投资有限公司转增 资本的批复（桂财企函200223 号）批准，

12、广西开发投资有限责任公司注册资本增加 广西全德律师事务所法律意见书 4 至 41.97 亿元【桂祥会事验字（2002）第 27 号】，增资方式为资本公积转增，由广西 壮族自治区政府全额出资。 2002 年 4 月 22 日，广西开发投资有限责任公司更名为广西投资（集团）有限公司， 注册资本金 41.97 亿元人民币。 2004 年 3 月 15 日，广西投资（集团）有限公司工商注册名称变更为广西投资集团 有限公司。 2014 年 1 月 3 日， 经广西壮族自治区国有资产监督管理委员会 关于广西投资集团 有限公司用资本公积转增实收资本有关问题的批复（桂国资复20142 号）批准，广 西投资集团

13、有限公司注册资本增加至 4,754,144,706.80 元，增资方式为资本公积转增， 由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会全额出资。 相关增资手续于 2014 年 12 月 18 日办理完毕。 2014 年 2 月， 经北部湾银行股东大会和银监会广西监管局批准， 启动实施 5 亿股普 通股（每股价格 3 元）增资扩股方案，面向境内法人企业定向募集，北部湾银行现有法 人股东享有优先认购权，完成增资扩股后总股本由 27.5 亿股增加至 32.5 亿股。发行人 原持有北部湾银行股权 0.55 亿股，占比 1.69%，2014 年 6 月 30 日，发行人以旗下子公 司银海铝业公司和建设实业公司认

14、购北部湾银行此次增发的 5 亿股， 银海铝业公司和建 设实业公司分别经董事会临时会议和临时股东会审议通过， 并取得广西区国资委和中国 银监会批准，分别与北部湾银行签订股份认购协议，参与北部湾银行本次的增资扩 股。其中银海铝业公司认购 3.185 亿股股权，建设实业公司认购 1.815 亿股股权，并在 广西工商局和广西联合股权托管中心办理完成相关股权变更和托管手续。 完成本次增资 扩股后，发行人持有北部湾银行 5.55 亿股，持股比例为 17.08%，后又增持至 19.99%， 成为北部湾银行第一大股东。因一般企业入股银行比例不得超过 20%，且北部湾银行股 权比较分散，发行人持股比例已远高于其

15、他股东，对北部湾银行已形成实际控制力，经 广西国资委批准将北部湾银行纳入发行人并表管理。 2016 年 8 月 23 日，经广西壮族自治区国有资产监督管理委员会关于广西投资集 团有限公司修改公司章程的批复（桂国资复201697 号）批准，广西投资集团有限公 司注册资本增加至 6,678,739,306.80 元，增资方式为资本公积转增，由广西壮族自治区 国有资产监督管理委员会全额出资。本次注册资本增加，符合法律各项规定，具有合规 性。相关增资手续于 2016 年 9 月 2 日办理完毕。 广西全德律师事务所法律意见书 5 2018 年 2 月 7 日， 经广西壮族自治区国有资产监督管理委员会

16、关于同意广西投资 集团有限公司修订公司章程的批复（桂国资复(2018) 13 号）批准，广西投资集团有限 公司注册资本由 6,678,739,306.80 元增加至 6,900,929,306.80 元，增资方式为货币出资， 由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会全额出资。本次注册资本增加，符合法律各 项规定，具有合规性，公司注册资本已全部缴足。 2018 年 8 月 27 日，广西壮族自治区国有资产监督管理委员会关于广西投资集团 有限公司增加注册资本有关问题的批复（桂国资复(2018) 138 号）批准同意广西投资 集团有限公司注册资本由 6,900,929,306.80 元增加至 10,000,000,000.00 元，增资方式为 未分配利润转增资本。本次注册资本增加，符合法律各项规定，于 2018 年 12 月 13 日 办理完毕工商变更登记手续。