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1、 广州金融控股集团有限公司广州金融控股集团有限公司 2019 年度第年度第一一期期中期票据中期票据券募集说明书券募集说明书 二零一二零一九九年年七七月月 发行人：发行人： 广州金融控股集团有限公司 注册金额：注册金额： 人民币25亿元 本期发行金额：本期发行金额： 人民币10亿元 发行期限：发行期限： 5 年 信用评级机构：信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司 主体主体评级结果：评级结果： AAA 债项评级结果：债项评级结果： AAA 担保情况：担保情况： 无担保 主承销商主承销商 兼兼簿记管理人簿记管理人 联席联席承销商承销商 广州金融控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据
2、募集说明书 1 声明声明 本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期债务价值作出任何评价， 也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具，融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资实性、准确性、完整性和
3、及时性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假记载、董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承 担个别和连带法律责任。担个别和连带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。集说明书所述财务信息真实、准确
4、、完整、及时。 凡通过认购、凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的， 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 承诺根据法律均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 承诺根据法律 法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。 本期债务融资工具含投资人保护条款， 请投资人仔细阅读相关内本期债务融资工具含投资人保护条款， 请投资人仔细阅读相关内 容。容。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力截至募集说明书签署日， 除已披露信息外，
5、无其他影响偿债能力 的重大事项。的重大事项。 广州金融控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 2 目录 目录目录 2 2 第一章释义第一章释义 4 4 一、 常用术语.4 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 7 7 一、中期票据的投资风险.7 二、发行人的相关风险.7 第三章发行条款第三章发行条款 1515 一、发行条款.15 二、发行安排.17 第四章募集资金运用第四章募集资金运用 1919 一、募集资金主要用途.19 二、本期募集资金用途.19 三、发行人关于本次募集资金用途的承诺.19 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况 2121 一、基本情况.21 二、历
6、史沿革及资本变动.21 三、发行人股权结构及实际控制人情况.26 四、发行人重要权益投资情况.28 五、公司治理情况.39 六、发行人主要内部管理制度.47 七、现任董事、监事和高级管理人员的情况.53 八、发行人员工结构.56 九、发行人主营业务情况.56 十、发行人在建和拟建工程情况.83 十一、发行人未来发展战略.84 十二、发行人所处行业状况及竞争优势分析.86 第六章发行人的主要财务状况第六章发行人的主要财务状况 9595 一、发行人财务概况.95 二、发行人财务数据.100 二、发行人主要财务指标分析. 110 三、有息债务情况.134 四、关联方关系及其交易.141 五、或有事项
7、.147 六、所有权受到限制的资产.150 七、金融衍生产品、大宗商品期货和理财产品持有情况.151 八、海外投资情况.151 九、直接债务融资计划.152 十、其他重要事项.152 第七章发行人资信情况第七章发行人资信情况 153153 一、近三年公司债务融资的历史主体评级.153 二、评级报告摘要及跟踪评级安排.153 广州金融控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 3 三、发行资信情况.155 第八章信用增进情况第八章信用增进情况 159159 第九章税项第九章税项 160160 一、增值税.160 二、所得税.160 三、印花税.160 第十章信息披露安排第十章信息披
8、露安排 161161 一、中期票据发行前的信息披露.161 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露.161 三、中期票据存续期内定期信息披露 162 四、本息兑付事项.162 第十一章违约责任和投资者保护机制第十一章违约责任和投资者保护机制 163163 一、违约事件.163 二、违约责任.163 三、投资者保护机制.163 四、不可抗力.168 五、弃权.168 第十二章发行有关机构第十二章发行有关机构 169169 一、发行人.169 二、主承销商/簿记管理人 .169 三、联席主承销商.169 四、信用评级机构.169 五、法律顾问.170 六、会计师事务所.170 七、登记、托管、结算
9、机构.170 八、集中簿记建档系统技术支持机构.170 第十二章备查文件第十二章备查文件 172172 一、备查文件.172 二、查询地址.172 附录：主要财务指标计算公式附录：主要财务指标计算公式 174174 广州金融控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 4 第一章第一章释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一、 常用术语常用术语 我国、中国我国、中国 指 中华人民共和国 广州金控广州金控/本公司本公司/公司公司/ 发行人发行人 指 广州金融控股集团有限公司 中期票据中期票据 指 发行人在银行间债券市场按照计划分期发行 的， 约定在
10、一定期限内还本付息的债务融资工 具 本本期期中期票据中期票据 指 发行额为人民币10亿元的广州金融控股集团 有限公司2019年度第一期中期票据 本次发行本次发行 指 本期中期票据的发行 募集说明书募集说明书 指 本公司为本期中期票据的发行而制作的 广州 金融控股集团有限公司2019年度第一期中期 票据募集说明书 人民银行人民银行 指 中国人民银行 交易商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场银行间市场 指 全国银行间债券市场 上海清算所上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 主承销商主承销商 指 中信银行股份有限公司 联系主
11、承销商联系主承销商 指 招商银行股份有限公司 广州金融控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 5 承销团承销团 指 主承销商为本期中期票据发行组织的、 由主承 销商、 联席主承销和其他承销团成员组成的承 销团 主承销协议主承销协议 指 发行人与主承销商及联席主承销商签定的 广 州金融控股集团有限公司2019-2021年度中期 票据资券承销协议 余额包销余额包销 指 本期中期票据的主承销商按照 广州金融控股 集团有限公司 2019-2021 年度中期票据销协 议的规定，在规定的发行日后，将未售出的 本期中期票据全部自行购入 集中簿记建档集中簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定
12、利率（价格）区间 后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿 记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融 资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定 价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进 行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的一 种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记 建档过程全流程线上化处理。 簿记管理人簿记管理人 指 中信银行股份有限公司 实名记账式实名记账式中期票据中期票据 指 采用上海清算所的登记托管系统以记账方式 登记和托管的中期票据 评级机构评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 国家发改委国家发改委 指 国家发展和改革委员会 市国资委市国资委 指 广州市人民政府国有资产
13、监督管理委员会 工作日工作日 指 北京市的商业银行对公营业日 （不包括法定节 假日或休息日） 元、万元元、万元 指 人民币元、万元 广州金融控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 6 近三年及一期近三年及一期 指 2016年、2017年、2018年及2019年一季度 广州金融控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书 7 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 本期中期票据无担保， 中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行人的 信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期中期票据时，应特别认真地考虑下述 各项风险因素： 一、一、中期票据中期票据的投资风险的投资风险
14、 （一）利（一）利率风险率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率水平的变化， 市场利率的波动将对投资者投资本期 中期票据的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 发行人具有良好资质及信誉， 但由于中期票据作为银行间债券市场的交易品 种， 其交易量和流动性主要取决于投资人对于该债券的价值需求与风险判断，发 行人无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性， 其流动性与市 场供求状况紧密联系。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期中期票据无担保。在中期票据存续期内，如政策、法规或行业、市场等 不可控因素对发行人
15、的经营活动产生重大负面影响， 进而造成发行人不能从预期 的还款来源中获得足够的资金，将可能影响本期中期票据的按时足额兑付，对投 资者到期收回本息构成风险。 二、二、发行人的相关风险发行人的相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、公司总债务及杠杆率较高 截至 2019 年第一季度，公司总债务为 5,430.0 亿元，资产负债率和总资本化 比率分别为 90.86%和 32.44%，总债务及杠杆率较高。同期，母公司总债务为 409.45 亿元，资产负债率和总资本化比率分别为 64.57%和 49.86%，财务杠杆亦 处于较高水平。 2、经营性现金流波动较大的风险 广州金融控股集团有限公司 201
16、9 年度第一期中期票据募集说明书 8 2016-2018 年末及 2019 年一季度， 发行人经营活动产生的现金流净额分别为 1,395,945.34 万元、-6,097,280.58 万元、-5,681,859.58 万元和-1,043,348.56 万元， 波动幅度较大。由于发行人下属企业主要为金融企业，业务发展主要受到金融市 场大环境的影响，经营性现金流受此影响，存在波动较大的特点。这一特点可能 会降低公司的财务稳健程度， 甚至可能会在金融市场环境突变时发生资金周转困 难，造成经营性现金流波动风险。 3、广州银行纳入公司合并报表范围，重组整合后导致各类指标变动较大的 风险 根据广州市国资委关于印发化解 170 亿元政府性债务及促进广州银行发 展工作方案的通知（穗国资改革201432 号），广州银行自 2016 年起纳入本 公司合并报表范围核算。根据公司 2016 年审计报告，广州银行纳入公司合并报 表范围后，公司资产负债率从 76.01%上升到 95.20%，流动比率、速动比率等财 务指标有较大波动， 广州银行纳入公司合并报表范围
