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1、天同证券有限责任公司关于山东小鸭电器股份有限公司重大资产置换的独立财务顾问报告重要提示山东小鸭电器股份有限公司与中国重型汽车集团有限公司于2003年9月22日签署了资产置换协议，天同证券有限责任公司接受山东小鸭电器股份有限公司的委托，担任本次重大资产置换的独立财务顾问，就该事项向山东小鸭电器股份有限公司全体股东提供独立意见。本独立财务顾问报告不构成对山东小鸭电器股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读山东小鸭电器股份有限公司董事会发布的关于本次重大资产置换的报告书及与本次重大资产置换
2、有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书及补充法律意见书等文件全文。山东小鸭电器股份有限公司向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。本次资产置换完成后，小鸭电器与潜在控股股东中国重汽之间存在大量持续关联交易，且其资产负债率较高。为此，小鸭电器拟以股份置换中国重汽定部分经营性资产。以股份置换资产完成后，部分关联采购将得到良好解决，小鸭电器独立性将大大增强，资产负债率将大幅下降。但是，以股份置换资产方案的实施尚需获得中国证监会及其他相关部门的批
3、准。本独立财务顾问对2003年9月26日披露的独立财务顾问报告进行了补充和调整。本报告是经修改后的独立财务顾问报告。投资者在阅读和使用独立财务顾问报告时，应以本次披露的报告内容为准。特别风险提示本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险，并仔细阅读本报告中“本次资产置换的风险分析”“同业竞争与关联交易”等有关章节的内容。1、关联交易过大的风险：本次资产置换完成后，小鸭电器与中国重汽及其关联方之间将存在零部件采购、产品销售、综合服务、辅助生产服务、土地使用权及房屋租赁、技术服务、资产委托管理、商标、专利及非专利技术许可使用等方面的关联交易，其中零部件采购占主营业务成本的比例较高，持续大量关联交易将
4、使小鸭电器将面临一定风险。2、大股东控制风险：本次资产置换和股份转让完成后，中国重汽将成为小鸭电器的控股股东，持有其63.78%股份，以股份置换资产完成后，中国重汽持股将进一步上升，中国重汽可能通过行使投票权或其它方式对小鸭电器的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。3、资产负债率较高的风险：根据经审计的备考财务报表，截止2003年4月30日，小鸭电器资产负债率为80.25%，因而，本次资产置换完成后，小鸭电器面临资产负债率较高的风险。4、固定资产成新度较低的风险：本次拟置入的房屋建筑物、机器设备等固定资产投入使用年限较长，且会计折旧年限小于其经济寿命年限，折旧提取充分，逾龄使用
5、的固定资产的金额和比例较大，按照备考财务报表，截止2003年4月30日，小鸭电器固定资产成新度只有39.16%（以帐面值计算），在未来的生产经营中可能会面临因大规模设备更新改造而需要大量资金的压力；由于逾龄使用固定资产的规模较大，如不及时加大固定资产的投入，将对公司的生产能力和生产效率产生一定的负面影响。5、主营业务变更的风险：本次资产置换完成后，小鸭电器的主营业务将从家用滚筒洗衣机、商用洗衣机的生产、销售及服务转变为重型汽车的生产、销售，由于小鸭电器以前并没有重型汽车经营的经验，因而面临主营业务变更的风险。6、退市风险：2001-2002年，小鸭电器因连续两年亏损而被特别处理；2003年1-
6、4月，已经发生经营性亏损55,347,092.52元，5月份至今亏损的状况仍在延续；小鸭电器于2003年11月26日进行了预亏公告，预计2003年全年仍将发生亏损，小鸭电器将暂停上市；如果2004年上半年不能实现盈利，小鸭电器将终止上市。释 义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：小鸭电器 指 山东小鸭电器股份有限公司小鸭集团 指山东小鸭集团有限责任公司中国重汽 指中国重型汽车集团有限公司中信信托 指中信信托投资有限公司卡车公司 指中国重型汽车集团济南卡车有限公司重型汽车/卡车 指载重吨位较大的载货类汽车，一般载重在8吨以上。置出资产 指小鸭电器拥有的、拟与中国重汽相关资产置换的全
7、部资产及大部分 负债。置入资产 指中国重汽拟与小鸭电器置换的、与重型汽车整车生产销售相关的资 产连同相关负债。商用车公司 指中国重型汽车集团济南商用车有限公司以股份置换资产 指本次资产置换完成后，本公司计划以股份置换中国重汽所属车桥 厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的经营性资产公司法 指中华人民共和国公司法。证券法 指中华人民共和国证券法。交易所 指深圳证券交易所。中国证监会 指中国证券监督管理委员会。发改委 指中华人民共和国发展与改革委员会国资委 指国务院国有资产监督管理委员会通知 指中国证监会证监公司字2001105号关于 上市公司重大购买、出 售、置换资产若干问 题的通知一、绪 言经山东
8、小鸭电器股份有限公司2003年9月22日召开的第二届董事会第十四次会议决议通过，小鸭电器拟以合法拥有的整体资产（含全部资产和大部分负债），与中国重型汽车集团有限公司合法拥有的、与重型汽车整车生产及销售有关的资产进行置换。目前，上述整车生产类资产为其全资子公司卡车公司所拥有，卡车公司正在办理注销手续，中国重汽于2003年6月13日、2003年7月11日、2003年7月12日在济南日报三次发布拟将卡车公司吸收合并的公告；销售类资产为中国重汽销售部，为中国重汽合法拥有。小鸭电器与中国重型汽车集团有限公司于2003年9月22日签署了资产置换协议。本次资产置换所涉拟置出资产评估基准日帐面净资产为29,8
9、36.21万元，拟置入资产评估基准日帐面净资产为 29,468.31万元，分别占小鸭电器小鸭电器2002年12月31日经审计后净资产的99.31%和98.09%。根据中国证监会证监公司字2001105号关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知的规定，本次资产置换构成重大资产置换行为。鉴于小鸭电器的控股股东山东小鸭电器集团有限公司、第二大股东中信信托投资有限公司与中国重型汽车集团有限公司已分别于2003年9月22日、9月20日就小鸭集团持有的小鸭电器47.48%的股份、中信信托持有的小鸭电器16.30%的股份转让事宜签订了股份转让协议，根据中国证监会证监公司字2001105号文的规定，
10、中国重汽是小鸭电器潜在的控股股东，本次资产置换是小鸭电器与潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。天同证券有限责任公司接受小鸭电器董事会的委托，担任小鸭电器本次资产置换的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司股东大会规范意见、中国证监会证监公司字2001105号关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次资产置换作出独立、客观和公正的评价，以供小鸭电器全体股东及有关方面参考。作为小
11、鸭电器本次重大资产置换的独立财务顾问，天同证券有限责任公司未参与小鸭电器本次重大资产置换的相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次重大资产置换的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：（一）小鸭电器向本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。（三）本独立财务顾问的职责范围并不
12、包括应由小鸭电器董事会负责的对本次重大资产置换在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对小鸭电器重大资产置换报告书所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重大资产置换是否合法、合规以及对小鸭电器全体股东是否公平、合理发表独立意见。（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对小鸭电器的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。（五）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读小鸭电器董事会发布的关于本次重大资产置换报告书和与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。二、本次资产置换的基本情
13、况（一）资产置换的背景小鸭电器成立于1998年9月28日。经山东省人民政府鲁政字1997234号文推荐、中国证监会核准，小鸭电器于1999年9月1日发行社会公众股9000万股，并于1999年11月25日在深圳证券交易所挂牌交易。小鸭电器上市后，家电行业日趋成熟，竞争日益激烈，于2001年度出现了亏损。2002年度，由于其生产经营所需原材料、钢材等价格的调整，项目延期投产磨合期的费用压力加大，新产品开发缓慢，产品市场进一步萎缩等原因，致使其出现了巨额亏损。由于小鸭电器连续两年亏损，被特别处理。如果小鸭电器不走资产重组之路，仍延续原来的家电主营业务，势必出现连续三年亏损，将被迫摘牌。这将严重损害广
14、大股东及债权人的利益。为了保护广大股东及其他利益相关者的利益，使其良好存续上市并健康发展，小鸭电器决定与中国重汽进行资产置换，改变主营业务，将家电类获利能力弱的整体资产（包含全部资产和大部分负债）置出，同时置入重型汽车整车生产及销售类优良资产。（二）本次资产置换的基本原则1、有利于小鸭电器的长期健康发展、有利于提升小鸭电器业绩、符合小鸭电器全体股东利益的原则；2、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；3、有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；4、“公开、公平、公正”原则；5、社会效益、经济效益兼顾原则；6、诚实信用、协商一致原则。（三）资产置换的置入方介绍中国重汽成立于2001年5月28日，其前身为1984年4月10日成立的中国重型汽车工业联营公司。1990年10月31日，经国家工商行政管理局核准中国重型汽车联营公司名称变更为“中国重型汽车集团公司”。由于中国重型汽车集团公司在生产经营中遇到了重大的困难，发生了巨额亏损，面临破产清算的危险，2000年，国务院决定将其分解为三个部分，分别下放山东省、重庆市及陕西省，下放山东省的部分经改制重组后成立了现在的中国重汽。目前，中国重汽为山东省人民政府所属国有独资公司，注册资本为97658万元，注册地址为济南市无影山中路53号，法定代表人为马纯济。中国重汽的企业法人营业执照号为92-4,税务登记证号为鲁地税字090
