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1、锦和浦赢旅游主题产业基金尽调报告项目概要项目名称锦和浦赢旅游主题产业基金项目概要尽调报告索引投资方式认购“锦和浦赢旅游主题产业基金”优先份额融资金额优先部分总规模3.5亿融资期限3+1+1年（锦和及我方先后享有首次及第二次1年延期权）资金到位日期首笔资金1亿元于2017年初到位，其余资金按项目需求到位融资利率预期总收益【14】-【20】%/年，其中包括：固定部分：【8】%/年（首次利息第一年末支付，其后每半年付一次）；超额收益：基金收益中超过【8】%以上的部分，向优先级分配其中的【20】%资金投向根据项目实际支出需求分批出资； 总提款期不长于首期资金放款后三年。基金出资收购已有项目全部股权及股
2、东借款债权、后续项目拿地、开发建设等；还款来源固定收益：以项目可售物业销售收入、资产受托管理收入等覆盖，不足部分由锦和集团补足。（已有的3个项目可售货值8.9亿，年资产托管净收入0.96亿/年）初始投资收回及超额收益：1、锦和集团签订回购协议承诺按照约定的估值方式以公允价值回购；2、其他方式包括以现金或换股的方式注入锦和商业（待上市公司）实现退出、资产证券化等方式融资背景以及主体情况2016年上半年我国旅游市场规模稳步扩大，继续领跑宏观经济：国内旅游22.36亿人次，比上年同期增长10.47%；外国人入境游情况依然乐观，同比增长9.0%。今年上半年我国共实现旅游收入2.25万亿元，增长12.4
3、%。中国旅游业正面临黄金十年，强劲的内需将支撑旅游行业中长期稳定的业绩表现。鉴于此，上海锦和投资集团有限公司（以下简称“锦和集团”）拟与浦赢投资合作设立“锦和浦赢旅游主题产业基金”，通过收购及并购的方式投资于具有优质山、湖、岛、江等景观资源的度假村、度假酒店、文化游乐及商业配套项目，同时引入以吉合睦（GHM）酒店集团、首旅集团及锦和集团合资的野奢型高端品牌（“安岚”或“安麓”）作为标的旅游度假村的酒店管理方，打造集中高端旅游度假、低密度生态住宅、商务/学术交流、养生休闲、养生养老等功能为一体的多个主题式文化旅游度假项目。上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“锦和商业股份”）成立于2007
4、年，是锦和投资集团专业面向既有物业的改造、运营管理的旗舰企业。锦和商业股份致力于城市既有物业的改造、运营管理服务，通过对城市既有商用物业提供全价值链一站式服务，延续城市文脉，挖掘并提升城市商用物业价值，使资产得到稳定持续的增值，赢得了合作伙伴和社会各界的一片赞誉。截止2015年末，锦和集团总资产31亿元，净资产11.3亿元，税后净利润2.95亿元，资产负债率63%。项目情况标的项目：千岛湖云水江南度假项目：千岛湖云水江南度假项目占地219亩，规划总建筑面积146,441平米，其中计容积率面积45439平米，客房面积为28400平米，占计容面积比例为62.5%，客房总数300间，其中可售客房10
5、4间，约10000平米。项目位于浙江省杭州市淳安县姜家镇，是杭州市首批13个“风情小镇”之一，地处千岛湖南面，远眺千岛湖风景区，南侧有一龙川湾湿地森林公园，北侧有芹川古村落和瀛山书院遗址，生态和人文环境优越。标的项目：宁海大荘温泉度假酒店项目：宁海大荘温泉度假酒店项目位于浙江省宁波市宁海县深甽镇南溪村，基地附近的南溪温泉是全国三大著名温泉之一，周围茶林竹海环绕。该占地67亩，另有租赁面积1267亩，规划总建筑面积44,683平米，其中计容积率面积36971平米，客房面积约24440平米，占计容面积比例约66.1%，客房总数240间，其中可售客房228间，约23269平米。标的项目：新昌韩妃江度
6、假酒店项目：新昌韩妃江度假酒店项目占地55亩，预计租赁面积约600亩，规划总建筑面积37000平米，其中计容积率面积17426平米，客房面积11400平米，占计容面积比例为65.4%，客房总数140间，其中可售客房128间，约10456平米。项目位于浙江省绍兴市新昌县镜岭镇，该区域镜岭有着悠久的历史、神秘的地质遗迹、秀丽的自然风光、丰厚的文化底蕴，兼有漓江之美，桂林之秀，雁荡之奇，拥有国家级风景名胜区穿岩十九峰、有国家级硅化木地质公园安溪-王家坪景区。标的项目酒店管理公司：GHM、首旅集团与锦和集团合资成立的“安岚（北京）酒店管理有限公司”成为标的旅游度假村的酒店管理方，其国际化的背景与野奢型
7、高端品牌可以保障项目的入住率与高端品质。具体投资方式：我方按照不超过2：1的比例与锦和集团分别认购“锦和浦赢旅游主题产业基金”结构中优先及劣后部分的份额（锦和集团以前期项目总投入的约1.8亿作为劣后的出资款，若仅考虑目前3个标的项目，则资金缺口仅为2亿元，我方出资比例仅为1:0.9；若同时考虑到开发贷，则我方出资比例将更低），“锦和浦赢旅游主题产业基金”受让原“上海锦和置业有限公司”对“上海锦宇投资有限公司”的股权及全部股东借款。“上海锦宇投资有限公司”维持对千岛湖、宁海、新昌项目公司（分别为上海翠泉投资管理有限公司的50%股权、杭州精文文广投资有限公司57.25%股权及上海锦和睿房资产管理有
8、限公司90%股权）的股权、债权，以及其对后续项目开发建设等出资的义务。已有项目投资计划:目前已获取的3个项目的资金峰值约3.89亿元；其中锦和集团自有资金前期投入合计1.8亿元，其中千岛湖项目完成投入1.16亿元，宁海项目投入4050万元，新昌项目投入2225万元，锦和集团现向我行申请资金3.5亿元用于认购旅游主题产业基金的优先级份额，用于投资于未来待并购或收购的标的项目。新项目项目投资计划:基金管理人由上海浦岚投资管理有限公司（已设立，浦赢与锦和按照51:49的股权比例出资）担任。基金设立投资决策委员会由基金管理人共同组成，基金设立项目投资准入标准包括且不限于未来新项目可销售部分占比不低于6
9、0%；资产托管业务GOP不低于30%；项目IRR不低于15%等。项目投资决策由委员会共同决定。销售计划:目前已获取的3个项目可销售货值约8.9亿元，其中千岛湖项目货值约2.8亿元，宁海项目约3.2亿元，新昌项目约2.9亿元。千岛湖项目预计于2020年的3季度开始预售，宁海项目预计于2017年2季度开始预售，新昌项目预计于2018年2季度开始预售。运营收入：旅游主题产业基金所投资的项目均采取销售+资产托管的模式，锦和对售出的客房进行托管，并与业主分享酒店运营收入。预计自客房交付并稳定运营后，已有的三个项目年托管净收入共计0.96亿元，其中千岛湖项目年均托管净收入约3800万元，宁海项目年均托管净
10、收入约3800万元，新昌项目年均托管净收入约1900万元。产业价值链发掘以度假村基金为切入点，深耕高速增长中的旅游产业，并与既有业务形成良性互动和促进：交易结构注：晋城银行通过信托计划认购锦和浦赢旅游主题产业基金优先级份额退出方式分析退出时估值测算：集团回购及并购：1）对于可销售但仍未销售的客房部分，按照近3个月的平均网签价格计入估值；2）对于其余不可售部分的客房及共建配套部分，基于物业产权到期前所产生的现金流预测（聘请专业评估机构进行评估）按照约定的贴现率进行现金流折现。 资产注入至上市公司：根据过往一年的A股上市公司酒店及旅游综合行业的估值水平来看，即使在股票下行周期（A股平均估值水平仅1
11、5X），旅游行业平均估值也在25XPE以上，充分体现了资本市场对旅游行业资产的认可。按照已有的3个项目5年后基金退出时年净收益7000万-8000万，保守按照20X-25X的PE价值计算，已的3个标的项目估值约14亿-20亿。资产证券化：截止2016年9月份，中国完成备案ABS产品数量已经超过780个，规模超过1.5万亿，而房地产投资信托类REITs自2015年4季度以来就出现了井喷，目前已经备案数量达到10只，规模超过290亿。与近年来我国资产证券化参与主体不断增加，产品种类和发行规模高速增长。如果按照已有的3个项目5年后基金退出时年净收益7000万-8000万,已经具备可以独立发行类REI
12、Ts的条件。按照未来10年的现金流预测，预计可发行规模预计在12亿-15亿之间。增信措施(一) 资产抵押项目土地抵押至委托贷款银行（若办理开发贷款则我方为第二顺位抵押），我方每季度对抵押率进行复核，保证优先的抵押率不超过75%，抵押物不足时融资方将以项目以外的土地抵押作为补充。(二) 保证担保：锦和集团承诺回购基金优先级份额、信托受益权并对项目公司贷款本息提供无限连带责任保证担保；实际控制人提供无限连带责任担保。(三) 公司治理：我方委派一名董事，对项目公司重大事项，包括公司变更、对外担保、融资等具备一票否决权。(四) 投后监管：基金与项目公司签订资金监管协议，浦赢对项目公司派驻财务经理，进行
13、资金监管及证章共管。锦和浦赢旅游主题产业基金尽职调查报告2016年11月目录1项目背景82交易结构安排103旅游地产行业发展潜力分析及基金标的投资项目概况介绍113.1中国旅游行业市场研究113.2野奢型细分酒店市场供需分析163.3行业案例研究裸心谷203.4晋城银行参与旅游主题产业基金带来的产业附加价值分析263.5锦和度假村盈利模式分析283.6安岚（北京）酒店管理有限公司情况介绍313.7锦和旅游地产基金标的项目介绍333.8基金退出时估值分析484投资标的公司介绍及财务状况分析504.1上海锦宇投资管理有限公司504.2杭州精文文广投资有限公司504.3上海翠泉投资管理有限公司514
14、.4宁海县心泉房地产开发有限公司524.5上海锦和睿房资产管理有限公司524.6新昌县锦睿旅游开发有限公司535担保人/抵押物介绍及财务状况分析545.1锦和集团介绍及财务状况分析（担保方）545.2锦和集团基本信息：595.3锦和集团总体财务状况分析：595.4锦和集团银行资信状况分析605.5锦和集团持有物业概要615.6锦和投资集团实际控制人介绍（担保人）625.7抵押物评估636项目还款来源分析及风控措施636.1项目还款来源分析636.2主要风险控制措施647总体结论64尽职调查报告1 项目背景2016年上半年我国旅游市场规模稳步扩大，继续领跑宏观经济：国内旅游22.36亿人次，比上
15、年同期增长10.47%；外国人入境游情况依然乐观，同比增长9.0%。今年上半年我国共实现旅游收入2.25万亿元，增长12.4%。而今年上半年虽然宏观经济相对承压，但上市旅游企业业绩表现依旧优异，2016年上半年旅游板块实现营业收入359.32亿元，同比增长20.17%；实现归属于母公司股东的净利润28.36亿元，增速平稳，较去年增长12.83%。中国旅游业正面临黄金十年，强劲的内需将支撑旅游行业中长期稳定的业绩表现。鉴于此，上海锦和投资集团有限公司（以下简称“锦和集团”）拟与浦赢投资合作设立“锦和浦赢旅游主题产业基金”，通过收购及并购的方式投资于具有优质山、湖、岛、江等景观资源的度假村、度假酒店、文化游乐及商业配套项目，同时引入以吉合睦（GHM）酒店集团、首旅集团及锦和集团合资的野奢型高端品牌（“安岚（北京）酒店管理有限公司”或“安麓酒店管理公司”）作
