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1、 工商业贷款证券化 （一）工商业贷款证券化概述相较于房地产抵押贷款、汽车消费贷款等消费贷款，商业银行可能更乐于将普通的工商业贷款证券化。这是因为，在银行的资产中，消费贷款一般质地较优良，其安全性和收益性都较好，除非是为了迫切获得新的资金来源，银行一般都不愿将其证券化；而且，在银行的所有资产中，普通工商业贷款的资本风险权重是最大的，这也就意味着维持同样规模的工商业贷款将占用银行更多比例的资本金，从而影响银行的资本利润率。因此，商业银行对将工商业贷款证券化的内在动力更强，积极性也更大。一工商业贷款信用特征工商业贷款一般具有以下的信用特征：相较于其它类型同期贷款而言，工商业贷款利率一般较高。工商业贷
2、款早偿率较低。一般情况下工商业贷款的早偿要事先征得贷款银行的同意，借款人有时甚至还要多支付一些利息作为违约惩罚；而且借款人通常也不会浪费贷款机会去早偿贷款，因此工商业贷款的早偿率一般较低。贷款早偿预测难度大。原因在于借款人在提前偿付贷款时不但需考虑再融资成本，还要考虑其与银行的关系，其提前还贷动因的复杂性导致其早偿行为的可预测性较差；而对于组成支持资产的各笔贷款而言，由于每笔贷款合同赋予借款人的提前还贷权利都各不相同，更进一步加大了对全部贷款组合的早偿情况的预测难度，也即贷款组合现金流实现情况的可预测性较差。 缺乏统一的抵押担保品。不象房地产抵押贷款或汽车消费信贷，工商业贷款的抵押担保物种类繁
3、多，任何有价值的资产都可能为放款银行接受为担保措施，甚至有些贷款根本就只有相关方的人格保证而无物的担保，这就使得对违约贷款行使担保权益更为复杂，也使得对工商业贷款的清偿难度加大。工商业贷款组合分散性较差。首先，工商业贷款一般单笔金额较大，因此证券化资产池所组合的工商业贷款笔数不多，也即支持资产组合内债务人数量少，支持资产组合现金流的实现情况极易受到个别债务人的违约或提前偿付的影响，使得支持资产组合现金流的可预测性较低。其次，工商业贷款的借款人也即债务人一般系银行的常年客户，地域集中度较高，债务人经营状况一般都与地域经济景气度有强效同步性，导致贷款现金流较易出现大的波动，加大证券化风险。工商业贷
4、款同质性较差。由于每笔贷款都是借款人与银行进行一对一谈判而得到，各个贷款合同内容不尽相同，有些甚至还有很大出入。贷款合同的非格式化和非标准化导致被组合在同一支持资产池内的各笔贷款的同质性较差。普通工商业贷款的上述特征增加了对组合资产进行信用评估的难度，对其进行证券化较其它信贷资产也要求更高的技术。对贷款资产组合的信用评级将不得不建立在对每笔贷款进行逐项调查的基础上，至少应使得评级机构对所有的债务人有了基本的熟悉和了解，评级机构对服务商（一般为发起人商业银行）为证券化交易提供服务的有效性和规范性感到基本满意。进行这些调查的代价无疑是不菲的。而信用提高机构在为交易提供信用增级时亦将会索要高昂的信用
5、提高费用以平衡为这些工商业贷款组合所承担的信用风险。因此，工商业贷款证券化交易不得不在信用评估和信用提高环节支付高额成本。另一方面，由于资产同质性较差，工商业贷款证券化的交易技术和程序很难实现标准化和规范化，这也导致交易成本升高。可以说，昂贵的交易成本已经成为制约普通工商业贷款证券化大规模发展的主要原因。二. 工商业贷款证券化的主要风险及其控制1.工商业贷款组合的信用风险工商业贷款组合的信用风险主要取决于借款人的信用、借款人的数量、借款人的地域和行业集中度等因素。借款人的信用等级反映了其违约还贷的可能性。因此，在组合证券化资产时应尽量挑选信用等级高的借款人所借的贷款。对于证券化组合资产而言，借
6、款人数量越多，贷款组合的信用风险也就越分散；此外，由于借款人经营状况一般都其所在地域及其所处行业的经济景气度有强效同步性，借款人地域和行业集中度越高，贷款组合的现金流也越容易出现大的波动，加大证券化风险，因此降低资产组合的系统风险的另一有效途径就是增加借款人的数量 国外证券化实践经验标明，当资产组合的债务人低于30人时，资产池贷款的总体违约率或预计损失将急剧增加，因此，应限制单个债务人的贷款数量不超过资产池贷款总量的3%。和加大借款人的地域及行业分散度 加大资产组合债务人的分散度可提高资产池的信用水平，但另一方面分散化也存在边际效益递减现象。例如国外经验就揭示一个含有13个行业的贷款组合，也即
7、每个行业贷款资产不超过贷款组合总量8%资产池其系统风险就已经较低了，进一步的分散化所得的边际收益可能还无法弥补边际成本支出。2.交易的利率风险工商业贷款证券化交易的利率风险包括资产池利息收入与证券化产品利息支出在发生时间和频率上的不匹配以及市场利率调整风险。为降低交易所面临的利息收支不匹配风险，可建立流动性备付金储备以应付交易期内发生的利息短缺情况并将暂时未予支付的资产池收入进行合规投资以避免利息损失。对市场利率调整风险可通过与第三方进行利率互换加以控制，且该第三方的信用等级应不低于证券化产品的最高评级。三. 证券化产品的设计和发行理论上讲，工商业贷款的证券化也可采用信托受益凭证和抵押债券两种
8、结构形式。但是，在以信托受益凭证的结构形式将工商业贷款证券化的情况下，由于贷款的现金流波动性较大且现金流提前发生或损失的可预测性较低，若对证券化交易的信用提高主要依赖内部途径，则势必以较多的贷款作为支持资产，导致贷款资产的利用率降低，增加证券化交易成本；而若主要依靠外部途径，则由于对贷款资产本身的风险评估难度较大，第三人为证券化提供信用增级时一般都会保守谨慎行事而要求较高的信用提高对价。因此，无论采用何种形式的信用提高方式，通过信托受益凭证的结构形式对工商业贷款进行证券化的成本都将会很高以致于对商业银行毫无利益可言。而若以抵押债券的结构形式进行工商业贷款的证券化，则可以通过超额抵押的方式为证券
9、化提供信用提高，如此，一方面，即使个别债务人违约导致支持资产现金流发生大的波动也不至于影响债券的偿付；另一方面，由于作为支持资产的贷款组合在满足证券偿付对现金流的要求后理论上还可被发行人用于其他途径，也即并非如信托受益凭证结构那样被完全“固定”只能用于支付证券，因此，抵押债券形式的证券化对发行人的资产利用率影响较小。同样的，基于交易成本和费用的原因，工商业贷款的证券化采用私募的发行方式可能更为适宜。如果证券的收益和信用提高的程度达到足够高的水平，则尽管缺乏信用评级，投资者也可能会凭自己的经验对投资的风险作出大致的估计和判断以决定是否进行投资。（二） 国家开发银行2005年第一期开元信贷资产支持
10、证券发行案例一. 参与交易各方：1.发起人 /委托人：国家开发银行2.发行人/受托人（SPT）：中诚信托投资有限责任公司3.贷款服务机构：国家开发银行。4.资金保管机构：中国银行股份有限公司。5.发行安排人：国家开发银行。6.会计师事务所：德勤永华会计事务所有限公司(北京分所)7.证券登记托管机构：中央国债登记结算有限责任公司。8.评级机构：中诚信国际信用评级有限公司（“中诚信”）。9.发行顾问：国泰君安证券股份有限公司10.承销团：由发行安排人组建的，共同负责本期优先A、B两档证券承销发行的承销商组织，由全国73家银行、保险公司、信用合作社、证券公司、信托投资公司和邮政储汇局组成。二.证券化
11、资产（信托财产）组成用于支持本次交易证券发行的信托资产为发起人以往所发放的部分贷款形成的债权以及相关担保权利，贷款共计51笔，涉及29名借款人，这些借款人分布在10个大的工业行业和18个省、自治区、直辖市。截止交易基准日，全部信托财产未偿债权本金总额为41.7727亿元。其中保证担保贷款20笔，贷款余额11.8060亿元，信用贷款31笔，贷款余额29.9667亿元，分别占全部信托财产的71.74%和28.26%。发起人对纳入信托财产的信贷资产的选择标准为: 入选的信贷资产均为中长期贷款，具有较高的同质性，并且均将于2007年7月1日前到期。每笔贷款债权均没有关于债权转让的限制性规定且均未涉及未
12、决的诉讼或仲裁；信贷资产不包含债务人为外国人或无国籍人或外国企业和组织的债权、或涉及军工或其它国家机密的债权；信贷资产均为根据发起人本人制定的信贷资产质量5级分类标准划分的1类（正常类）或2类 (关注类)资产， 其中1类贷款46笔，未偿本金余额为35.2384亿元；2类贷款5笔，未偿本金余额为6.5343亿元，分别占全部信托财产的84.36%和15.64%。发起人暨委托人将信托合同约定的相关文件交付给受托人且受托人核查该文件无误并签发确认函之日为信托财产交付日亦即信托生效日。SPT如发现作为信托财产的任何一笔信贷资产在交付日不符合信托合同规定，有权要求发起人予以替换。三.交易结构本交易结构简述
13、如下：1.发起人与SPT签署信托合同，发起人将信托财产委托给SPT，SPT为信托财产设立一个专项信托。2. SPT委托由发行安排人组建的承销团向投资者发行证券。证券分为三档，分别为优先A档、优先B档以及次级档证券。3.证券化交易存续期间，SPT委托贷款服务机构对于信托财产的本息回收进行日常管理和服务。4. SPT委托资金保管机构对信托财产所产生的现金流提供资金保管服务。贷款服务机构应及时将借款人归还的信托财产本息解缴给资金保管机构。5.资金保管机构通过证券登记服务机构向投资者支付信托财产收益。6.证券发行后，优先A档及优先B档可在银行间债券市场上市交易，次级档证券在认购人之间通过协议进行转让。证券登记托管机构负责对证券(包括优先A档、优先B档以及次级档)进行登记托管，并向投资者转付由资金保管机构划入的到期应付信托利益。以下为交易基本结构简图：资金保管机构贷款服务机构借款人 证券登记服务机构 SPT发起人 证券承销团证券投资者 资金流向 注 解：发起人向借款人提供贷款，形成支持资产；发起人与SPT签署信托合同，向SPT信托转移支持资产；SPT与证券承销团签署证券承销协议，通过证券承销
