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1、XX创业投资管理合伙企业(有限合伙)作为普通合伙人与附件一所列人士作为有限合伙人 共同签署之XX创业投资合伙企业(有限合伙)【以工商核准登记的内容为准】有限合伙协议二一七年一月声明与承诺私募基金管理人（即有限合伙执行事务合伙人）保证在募集资金完成后在中国基金业协会登记为私募基金管理人。私募基金管理人向投资者进一步声明与承诺如下：1.中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。2.私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。3.私募基金管理人承诺
2、按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。私募基金投资者（即有限合伙有限合伙人）声明和保证如下：1.其为符合私募投资基金监督管理暂行办法(“暂行办法”)规定的合格投资者并按暂行办法的要求披露到最终的投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，且投资事项符合其业务决策程序的要求；2.其承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。目
3、 录第一条 释义51.1 定义51.2 标题8第二条 有限合伙的设立82.1 设立依据82.2 名称82.3 主要经营场所82.4 目的92.5 经营范围92.6 期限9第三条 合伙人及其出资、募集封闭93.1 合伙人93.2 合伙人登记册103.3 认缴出资103.4 出资方式103.5 缴付出资113.6 逾期缴付出资113.7 首次募集133.8 后续募集和后续合伙人13第四条 普通合伙人144.1 无限责任144.2 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序144.3 合伙事务的执行及执行事务合伙人委派的代表144.4 权限154.5 利益冲突和关联交易174.6 违约处理办法174.7
4、责任的限制17第五条 有限合伙人185.1 有限责任185.2 不得执行合伙事务185.3 配合义务5.4 有限合伙人的陈述和保证195.5 有限合伙人地位平等195.6 身份转换19第六条 合伙事务206.1 合伙事务的执行206.2 普通合伙人之行为对有限合伙的约束力206.3 合伙费用206.4 资金托管226.5 管理公司及管理协议236.6 投资决策委员会 23第七条 投资业务247.1 投资目标247.2 投资限制247.3 投资决策247.4 现金管理247.5 举债限制25第八条 合伙人会议258.1 合伙人会议25第九条 资本账户、收益分配与亏损分担279.1 资本账户279
5、.2 收益分配与亏损分担的原则279.3 投资性现金收入时的分配279.4 投资性非现金收入的分配299.5 所得税29第十条 会计及报告2910.1 记账2910.2 会计年度3010.3 审计及财务报告3010.4 季度报告和年度报告3010.5 查阅财务账簿30第十一条 权益转让及退伙3111.1 有限合伙人权益转让3111.2 普通合伙人权益转让3211.3 有限合伙人退伙3211.4 普通合伙人终止及更换3311.5 普通合伙人退伙33第十二条 争议解决34第十三条 解散和清算3413.1 解散3413.2 清算3513.3 清算清偿顺序36第十四条 其他3714.1 通知3714.
6、2 不可抗力3714.3 附件3714.4 全部协议3714.5 可分割性3814.6 保密3814.7 签署文本3814.8 本协议生效日38附件一 合伙人及其出资1XX创业投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议本有限合伙协议(下称“本协议”)由XX创业投资管理合伙企业(有限合伙)（作为“普通合伙人”）与不时补充和修订的本协议附件一所列明并签署本协议之“有限合伙人”共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据中华人民共和国合伙企业法发起设立一家有限合伙，从事投资业务。各方兹达成如下协议，共同遵守：第一条 释义1.1 定义在本协议中，除非上下
7、文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1 本协议，指XX创业投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.2 合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006 年8 月27 日修订通过，自2007 年6 月1 日起施行。1.1.3 有限合伙，指本协议各方根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业。1.1.4 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。1.1.5 关键人士，指普通合伙人管理团队的核心成员，包括XXX、XXX、XXX。1.1.5 关联人，指对于任何人士而言，包
8、括受该人士控制的人，控制该人士的人以及与该人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。1.1.6 关联资金，指普通合伙人及其关联人管理的其他资金。1.1.7 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。1.1.8有限合伙费用，指由有限合伙自身承担的开支。1.1.9普通合伙人、执行事务合伙人，指XX创业投资管理合伙企业(有限合伙)。1.1.10管理公司，本协议中指将受托管理有限合伙的XXXX创业投资管理中心 (普通合伙)
9、。1.1.11有限合伙人，指认缴有限合伙出资被普通合伙人接受、并且签署本协议的有限合伙人和/或通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。有限合伙人限于中国公民及在中国境内依据中国法律设立的公司、企业法人及其他适格的投资主体。1.1.12 合伙人、全体合伙人，指普通合伙人和有限合伙人（包括任何后续有限合伙人）。1.1.13 发起人，指XX创业投资管理合伙企业(有限合伙)（待定）。1.1.14 认缴出资额，对任何合伙人而言，指该合伙人承诺向有限合伙缴付的金额，具体为本协议附件一中该合伙人名称下所对应的金额，包括对其不时作出的修正。1.1.15 总认缴出资额，指任一时点全体合伙人承诺向有限合伙缴付的认
10、缴出资额之和，即全体合伙人有义务对有限合伙的投入的最大金额。1.1.16 认缴出资余额，对任何合伙人而言，指在任一时点该合伙人已认缴但尚未实际投入的资本额。1.1.17 实缴出资额，对任何合伙人而言，指截至任一时点该合伙人对有限合伙所实际投入的资本额之和。1.1.18 实缴出资总额，指全体合伙人在任一时点根据本协议约定向有限合伙实际投入的资本额之和。1.1.19 有限合伙成立，指有限合伙获得工商行政管理部门签发的营业执照之日。1.1. 20有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益
11、分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定收回投资成本和取得收益分成的权利。1.1.21 管理协议，指有限合伙与管理公司就投资管理及相关事宜订立的协议。1.1.22 托管协议，指有限合伙与本协议确定的或经投资委员会和普通合伙人共同同意更换的中资商业银行就有限合伙资金托管事宜订立的协议。1.1.23 项目投资，指有限合伙对投资组合公司进行的股权投资和优先股、可转换优先股及可转债等准股权方式的投资。1.1.24 投资组合公司，指有限合伙以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或准股权的项目/公司。1.1.25 投资成本，对任一投资组合公司而言，指由有限合伙作为
12、投资本金投入该投资组合公司的实缴出资额及相关成本、费用及支出（但由投资组合公司或其他第三方人士所报销的金额除外），包括但不限于对该投资组合公司的评估、收购、持有和处置的费用，为投资组合公司设立相关特殊目的公司的费用以及相关中介（包括但不限于律师、会计师、行业顾问等）费用。1.1.26投资成本分摊比例，指对任一合伙人及任一投资组合公司而言，该合伙人所支付的用于该投资组合公司投资成本的实缴出资额在为全体合伙人支付的构成该投资组合公司投资成本的实缴出资额的总和中的比例。1.1.27 违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。1.1.28 守约合伙人，指不存在违反本协
13、议约定之记录的有限合伙人。1.1.29 季度，指一个日历季度。1.1.30 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。1.1.31 元，若非特别指出币种，指人民币元。1.1.32 有限合伙协议，指全体合伙人签署的、包含合伙企业法所要求的必备条款的合伙协议，该合伙协议应根据适用法律于工商登记管理机关处完成登记。1.1.33 首次募集封闭，指普通合伙人在其认为合理的时间宣布结束有限合伙首次资金募集。1.1.34 后续募集封闭日，指普通合伙人在首次募集封闭后视需要进行后续募集以吸收更多有限合伙人或增加届时既存的合伙人之认缴出资的最终时间，该等日期最晚不应迟于（1）首次募集封闭之日之后的半年；或（2）达到总认缴出资额上限（以较早发生者为准）。 1.2 标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。第二条 有限合伙的设立2.1 设立依据各方同意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。2.2 名称2.2.1 有限合伙的名称为XX创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名，以工商局核准名称为准)。普通合伙人有权单方对有限合伙的名称作出任何其认为必要或适宜的变更。2.3 主要经营场
