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1、收购、兼并和企业重组 授 课 纲 要,教学目的:,从公司活动的角度,帮助学生了解企业收购、兼并活动的一般内容,理解企业重组方案设计的一般方法;帮助学生掌握公司在特定背景下收购、兼并方案的设计方法要点,掌握具体企业重组的方案设计和实施要领。,教学对象:,具有: 一定企业经历或间接阅历的 MBA学员,课时计划:,授课: 一学期, 20周, 2节/周, 共40课时。,第一篇 导 论,第1章 企业并购、重组的简述 第2章 企业理论与并购、重组行为,第1章 企业并购、重组的简述,主要内容: 简介企业 并购、重组的 类型及历史演进。,第1章 企业并购、重组的简述,一、企业并购、重组类型 二、企业并购、重组
2、历史 企业并购、重组的定义: 发生在不同企业之间的资产、负债、业务、机构以及人员的重新安排,导致一些企业对资产、业务等控制范围的扩大,这类行为可以称为企业的并购、重组,或简称为企业购并。,一、企业并购、重组类型,企业购并可以从不同的角度分类 (一)按行业(产品市场)分类 横向购并、 纵向购并、 混合购并。,一、企业并购、重组类型,(二)按出资方式分类 1、现金购并,换股购并; 2、杠杠式收购、非杠杠式收购。,一、企业并购、重组类型,(三)以股票市场上的行为分类 1、善意收购,敌意收购; 2、要约式收购,非要约式收购。,一、企业并购、重组类型,(四)以公司存续状态分类 1、吸收式(购并) 2、新
3、设式(合并),二、企业购并的历史,(一)美国企业购并 伴随着美国工业的成长史,美国的企业界出现过五次大规模的购并浪潮。其规模一次比一次大。 1、十九世纪末二十世纪初 特点:a.大企业开始集中;b.工业组织的现代结构开始形成;c.企业垄断开始出现;d.通过股票市场实现。,(一)美国企业购并,2、二十世纪20年代 特点:a.出现纵向兼并、产品扩张兼并、市场扩张兼并等形式;b.投资银行开始发挥作用;c.股票市场已成为资本所有者行业退出的有效通道。 3、二十世纪60年代 特点:a.出现混合型兼并;b.伴随企业管理水平的提高;c.职业经理层对企业的控制与支配加强。,(一)美国企业购并,4、二十世纪80年
4、代 特点:a.小企业兼并大企业;b.投资银行家成为主角;c.税收体制、政府的其它社会政策支持;d.金融资产恶化导致经济体系的不稳定。,(一)美国企业购并,5、二十世纪90年代 特点:a.大企业的自主兼并;b.实业界的企业家是主角;c.产业结构变迁的市场引导;d.政府的推动。,(二)其它发达国家的企业购并,日本 特点:a.规模小;b.关联交易多;c.拯救式并购多;d.银行操纵多;e.率先进入美国、欧洲等进行跨国兼并。 英国 特点:a.与美国相似,规模、效果逊于美国;b.政府政策摆动大。,(二)其它发达国家的企业购并,其它欧洲大陆国家 德、法、荷、意等国: 1、私有化浪潮与兼并收购交织; 2、跨国
5、兼并较多。,(三)中国的企业购并,对中国大陆企业购并的考察,只能是最近十年的情况。 考虑的香港与祖国大陆在体制改革、经济发展方面的联系,特别是香港金融市场及金融活动对祖国大陆的影响,有必要先考察香港近二十年的企业购并状况。,(三)中国的企业购并,香港80年代以前的企业购并 特点:a.经济高速发展,产业结构升级; b.华资企业的崛起。 香港80年代以来的企业购并 特点:a.政治局势的变化,资本市场机遇; b.大陆资本的进入; c.香港经济与大陆经济的日趋融合。,(三)中国的企业购并,国内的企业兼并 外资企业对国内企业的兼并 上市公司对其它企业的兼并 民营企业对国有企业的兼并,第2章 公司理论与并
6、购、重组行为,主要内容 简介: 公司理论 与 企业并购、重组行为的联系。,一、公司理论,企业存在的经济意义 企业的组织结构 企业的组织行为,一、公司理论,企业存在的经济意义 交易成本理论 生产成本理论 契约集合理论,一、公司理论,企业的组织结构 1、横向组织结构 U型组织; M型组织; H型组织。 2、纵向组织结构 前向关系组织; 后向关系组织。,一、公司理论,企业的组织行为 1、企业行为中的相关主体 2、所有者与管理者 3、企业利害关系各方 4、企业投资及财务的决策,企业的组织行为,1、企业行为中的相关主体 所有者、管理者、员工; 供应方、顾客、债权人; 其他,企业的组织行为,2、所有者与管
7、理者 所有者的监督问题 监督成本,分享机制、等 所有权与经营权分离的问题 决策机制的选择 (权力、程序等的制度规定),企业的组织行为,3、企业的其他利害关系方 员工、供货方、顾客、债权人等 除了明示的契约内容以外,还有一些隐含的要求权。 利害关系方对隐含要求权的理解问题 还有一些利害关系方 公用事业服务、政府服务、社区服务、工会、行业协会,等等。,企业的组织行为,4、企业投资及财务的决策 需要面对下列问题作出判断和选择: 怎样的组织形式 怎样的代理关系 不同的资产可塑性 不同的无形资产状况,二、企业购并与公司战略,购并的目的与动机 企业发展战略,购并的目的与动机,购并目的 通过购并,使企业增加
8、竞争力、创造竞争优势、增加股东财富。 购并动机 不同的角度: 1、企业的动机 2、管理层的动机,购并动机,企业的动机(股东整体利益的动机) 围绕企业发展战略及商业目标,展开的实现手段和步骤。 管理层的动机 1、追求规模(自身利益) 2、发挥才智 3、降低经营风险 4、避免被购并风险,(二)企业发展战略,基于对宏观经济、社会局势和自身状况的判断,企业为其生存和发展所做出的总体性、纲领性的中长期计划安排。 工作的重心是什么? 1、行业及产品方向的选择; 2、技术方向及线路的选择; 3、投、融资方式的选择; ,(二)企业发展战略,中国的实践 1、企业的规模及环境 a.不同规模的企业,面临不同的战略要
9、求; b.不同的行业内企业分布,决定不同的战略选择; c.不同的企业社会环境,决定不同的战略安排。 2、企业的自身能力 a.设计能力; b.实施能力(理解、执行)。,第二篇 企业的价值,第3章 企业价值的一般分析方法 第4章 企业价值的差别判断方法 第5章 企业价值的再造,第3章 企业价值的一般分析方法,一、从企业自身状况考察 二、从企业所处行业考察 主要是从企业自身角度的考察,主要的分析资料也是依赖于企业提供和外部收集的财务资料。,一、从企业自身状况考察,(一)规模; (二)效益; (三)效率; (四)技术; (五)产品; (六)资产质量; (七)债务及其它。,一、从企业自身状况考察,(一)
10、规模 生产能力的规模 1、自身拥有生产能力; 2、实际控制生产能力。 销售能力的规模 1、近期销售额(实现量、变动趋势); 2、已有销售网络(网点数、覆盖面)。,一、从企业自身状况考察,(二)效益 利润总量 利润总额、净利润、主营利润、投资收益、补贴收入、 利润率 销售利润率、税前利润率、总资产利润率、净资产利润率、 ,一、从企业自身状况考察,(三)组织效率 生产效率 劳动力效率、材料消耗效率、设备使用率、 营销效率 营销费用率、销售折扣率、单位销售人员销售额、,一、从企业自身状况考察,(四)技术状态 现存的技术开发能力 现存的技术队伍状况 (五)产品状况 目前的市场占有率 主营产品的市场进入
11、门槛 资金、技术、政策(特许经营)等门槛,一、从企业自身状况考察,(六)资产质量 固定资产 厂房的实际成新度、设备的技术保值度、资产的通用性、 流动资产 库存(账物相符、物损程度)、应收帐款(独立调查)、 无形资产 资产的估值、资产的完整性、,一、从企业自身状况考察,(七)债务及其它 债务的总量、期限结构 收购对象的债务总量、特别是近期需偿还的债务量,是制定收购方案中重要的财务问题之一。 或有债务 企业担保、潜在的付款事项、潜在赔款的经济纠纷、 其它纠纷 股东与管理层的纠纷、管理层与员工的纠纷、技术纠纷、销售纠纷、,二、从企业所处行业考察,行业发展的前瞻性考察 行业生命周期的四阶段: 1、幼稚
12、阶段; 2、成长阶段; 3、成熟阶段; 4、衰退阶段。,二、从企业所处行业考察,行业内企业经营组织模式的特点 1、行业门类差别与组织模式的差别 如:工业与商业、制造业与服务业、等等, 由于行业的差别,其组织模式有较大差别。 2、制造业中加工工艺及设备特点 这一特点影响着企业组织的可分拆性。 3、商业、服务业的组织模式 趋势:品牌、连锁,二、从企业所处行业考察,关于“ 品牌”运用的讨论 1、品牌外溢效应“ 赢家通吃” 2、品牌的形成 真实的打造,必要的宣传,第4章 企业价值的差别判断方法,主要内容 从兼并重组的主动、被动方,从所处的不同行业,从企业的规模、技术状态及在行业中的地位差异,从地区经济
13、环境的差异,介绍并购重组中的价值差异性判断方法。,第4章 企业价值的差别判断方法,从购并双方的互补性看企业价值差别 不同的被收购对象之间的企业价值差别 不同的被收购对象之间的地区价值差别,一、从购并双方的互补性看企业价值差别,考察双方的互补性如何? 是否能够形成较好的协同效应? 细致考察在:规模、效益、组织效率、技术及产品、等等方面,双方的互补性如何?,二、不同的被收购对象之间的企业价值差别,购并目标企业的价值比较 1、企业的运营成本 不同企业之间:工资水平、物耗水平、的比较; 2、企业的区位优势比较 不同企业所处的地区对企业的:运输成本、销售成本、的影响比较。,三、不同的被收购对象之间的地区
14、价值差别,购并目标企业间的地区社会环境比较 1、当地政府的行为习惯 对外地企业是否比较负责任?政府机构办事效率如何?是否有较大的额外负担? 2、当地社会市场化意识程度 出现矛盾后,各方是否比较习惯用公认的市场化方式解决? 3、当地百姓的民风、民俗 是否对企业有依赖?有排斥?,价值评估与价值形成分析,一、评估方法 (一)评估方法的基础 净现值法 内部收益率法,价值评估与价值形成分析,(二)常用的测量模型 实体现金流量折现模型 基本思想:公司价值(股本价值) 业务价值债务价值优先股等的要求 (注意:公司业务又有单一业务、多重业务之分) 计算公式:价值预期内现金流量现值 预期之后现金流量现值(连续价
15、值),价值评估与价值形成分析,经济利润模型 价值投资资本预计经济利润现值 进一步的变形: 净利润折价模型(RIDM) 价值股东权益帐面值 预计超出资本成本的净利润现值,价值评估与价值形成分析,经济增加值、 市场增加值 经济增加值(EVA) 税后净营业利润资本成本 市场增加值(MVA) 总股本市值帐面股本资本 两者关系: MVA=EVAi/(1+k)i,价值评估与价值形成分析,二、价值形成分析 实体现金流量折现模型的提示 价值决定因素: 自由现金流量(毛现金流量总投资) 1、投资回报率; 2、增长率(销售收入、利润、资本)。,价值评估与价值形成分析,经济利润模型的提示 价值决定因素: 资本投入;
16、 未来利润及其时间分布;,价值评估与价值形成分析,经济增加值(EVA)、 市场增加值(MVA) 的提示与讨论 1、区别:过去的 EVA 和未来的 EVA ; 现实的 MVA 和理论的 MVA 。 2、对青岛啤酒、长虹、科龙等公司的 EVA,如何理解? 3、对美国通用电器(GE)公司的 EVA ,如何理解? 4、对银广夏的 EVA 测算,以及其后的尴尬,说明了什么?,价值评估与价值形成分析,三、公司价值评估的具体步骤 (一)分析历史业绩 (二)预测未来绩效 (三)资本成本评估 ( 四)连续价值评估 (五)计算及说明结果,价值评估与价值形成分析,四、商誉 资产评估中 一个争议很大的问题 一种观点:商誉没有实际价值。 (克拉林格) 现实的公司重组中,卖方往往对商誉有较大的价值要求。,价值评估与价值形成分析,一个实例: 2002年11月19日,上海健特生物技术有限公司将其拥有的