资产重组若干问题分析分析报告

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1、北京创原世纪信息技术有限公司 资产重组若干问题分析,北京南洋林德投资顾问有限公司 2001年3月,战略性文本之一,致北京创原世纪信息技术有限公司,据悉，电信研究院已经全面开始进行内部资产 重组和现代企业制度改革工作，并将创原世纪和创 原天地公司的资产重组问题单列考虑。可以认为， 我公司提出的资产重组咨询建议案已原则上得到了 认可。 根据贵公司我们提交的资产重组咨询建议案之 反馈意见，结合目前贵公司所处实际情况，特就所 关心的问题提供本分析报告。,目 录,一、实际操作指导思想 二、关于资产重组母体 三、国有资产处置问题 四、无形资产投资与评估 五、股本总额和股权结构 六、引进新增投资方,实际操作

2、指导思想,整个资产重组工作应有计划、有步骤、科学而严谨地进行， 要站在长远发展角度考虑问题，协调好各方关系，尤其是通 过负责任的态度和务实的操作，获得电信研究院领导及公司 主要技术骨干的积极支持和配合。 此次资产重组应努力达到的目的 借资产重组的机会，妥善处理好与创原世纪原股东相关的各种 历史遗留问题，包括资产清理、业务划分、客户服务、股权收 益等。 有效延续以电信研究院为资源背景、各主要技术骨干共同创造 的、具有良好市场开拓前景和资本运作空间的高科技信息技术 产品开发。 构造产权明晰、技术领先、队伍稳定、成长性强的高科技经济 实体，为有效引入新的投资机构，尽快进入资本市场打下坚实 基础。,关

3、于资产重组母体（一）,根据我公司建议，此次资产重组将以创原天地公司为母体，先实施增资扩股， 然后引进新投资方，实行规范化股份制改造。这一方案对有关各方（电信研究院、 技术骨干队伍、新增投资方）的积极意义在于： 能够迅速建立产权清晰、基础扎实、成长性高、对新的投资方具有明显吸引力的 全新经济实体。我公司接触过大量的投资项目，对各种投资者的把握相对比较准 确。经验表明，如果不首先固化具有自身一定主动权的经济实体，与投资者的合 作一般都很难成功。 对投资者而言，贵公司的投资价值无非体现在这样几个方面：一是电信研究院的 牌子，二是以“人”为基础的CA技术及相关的知识成果，三是优秀的资本运作题材， 最后

4、是一年多操作已经展现出的良好市场拓展空间。而所有这一切在现创原世纪 公司解散清算的前提下都必须重新构造。 很显然，现创原世纪公司事实上已经进入解散清算阶段，现创原世纪公司旗下的 技术骨干队伍是下一步业务延续和拓展的必需基础，须保证该团队的稳定性和凝 聚力。如果不能迅速构建新的、有明确发展前景的操作平台，则很可能出现一些 影响到历史和将来的混乱情况，甚至直接影响到电信研究院的行业声誉特别 提醒贵公司还要考虑到GC公司的因素。,关于资产重组母体（二）,按照我们的设计，此次资产重组是通过创原天地公司增资扩股 的形式进行，重组完成后的公司将以科技人员为主体，民营成份占 主导地位。这里有几种考虑： 民营

5、企业的市场发展优势已被改革开放以来的无数实例充分证实， 尤其是对民营高科技型企业而言。 电信研究院本身也正在适应发展需要而进行国有资产据较小比例 的改制。从创原天地公司增资扩股的历史成因来看，不存在国有 资产必然进入并占据主导地位的先决条件。 电信研究院以新增国有资产投入而占非控股地位，既不必陷入繁 琐的企业经营管理事务中，又不需要承担企业兴衰的行政风险， 还可能坐享资产增值收益，稳赢不输。 只有通过有效的激励机制和长远利益驱动来保证专业技术队伍的 稳定性和凝聚力，才有可能真正将现创原世纪公司核心业务继续 做大做好，甚至很快进入资本市场，以民营为主的股权设置正可 以达到这一效果。,国有资产处置

6、问题（一）,我公司咨询建议案提出，由电信研究院以CA技术和相关知识产权作为资本投入，以国有法人股形式出现。此建议基 于三个方面的考虑 在不需要电信研究院作新的投入（现金或实物资产）之前提 下，通过电信研究院的直接股东身份，增加公司发展的行业 背景优势。 将 CA技术和相关知识产权物化成实际资产形式，从一个方面保证公司的高科技核心技术基础。 在现创原世纪公司不得不解散清算的情况下，以金蝉脱壳的 方式尽可能完整地保持和延续公司人力和业务资源。,国有资产处置问题（二）,贵公司提出，电信研究院以CA技术和相关知识产权作为出 资而参与创原天地公司的增资扩股的投资方式，是否会涉及国 有资产处置问题（包括股

7、权比例、作价、分享等）。通过以下 的分析可以很清楚地看出：不管对CA技术和相关知识产权如 何作价，对电信研究院而言都是重新创造或新增了一块国有资 产，并且还可以通过创原天地公司的进一步运作而使这一块新 增资产不断增值，这里既不存在国有资产处置的问题，更不 存在“国有资产流失”的可能,国有资产处置问题（三）,CA技术和相关知识产权目前并没有能够在创原世纪公司以“资产” 的形式存在，也就是说到现在为止CA技术和相关知识产权还不成其为 “资产”。如果不以无形资产评估作价的方式作为投资资本向某一经 济实体投入，则CA技术和相关知识产权始终只能是一种虚拟形态，产 生不了实际价值。 电信研究院原以讯惠公司

8、名义在现创原世纪公司投入的国有资产，正 在通过现创原世纪公司解散清算所获得的股权收益实现和完成良好的 投资回报，而将CA技术和相关知识产权作价再参与创原天地公司的增 资扩股，则是新创造的一块国有资产价值，也可以说是由于现创原世 纪公司一年多的运作而对电信研究院做出的新贡献。 根据对贵公司历史资料的研究，我们认为CA技术和相关知识产权是 有关科研技术人员依托电信研究院行业资源和现创原世纪公司操作平 台而共同创造的高科技成果，以无形资产而论，电信研究院应该参与 享有，但不是完全享有。即使创原世纪公司彻底解散、创原天地公司 也不存在，不管CA技术和相关知识产权以什么形式存续，有关科研 技术人员都应同

9、样享有一定份额的无形资产成果权。,无形资产投资与评估（一）,作为无形资产，CA技术和相关知识产权的价值目前还不可能 定量衡量，只有在通过将其物化后才能实现一定的价格。这种物 化有两种方式：第一，买卖。即由可能的购买方向无形资产拥有 者按协议价或评估价买断知识产权。第二，投资。即将CA技术和 相关知识产权作为一种资本直接进行投入。 对于无形资产拥有者而言，买卖方式显然不妥 买卖方式只能使无形资产一次性实现其价值，而作为一种资产存 在的形式，无形资产最宝贵之处正是在于其可以持续不断地增值， 及创造比其原始形态高出很多的价值。 也正是基于此，很难给买卖双方确定一个合适的价格，太高买方 不愿意接受，太

10、低卖方会认为不合算。 前面已经指出，我们认为CA技术和相关知识产权应是电信研究院 和有关科研技术人员共同享有的成果，但这其中究竟各占多少份 量或比例是几乎不可能准确量化的，故买卖方式很容易引起不必 要的矛盾，如买卖价格、收益分配等。,无形资产投资与评估（二）,通过投资方式处置无形资产时，最重要的是在新的投资组合 体中此无形资产能够占到多少比例，而无形资产的评估价值就显 得不十分重要，因为这种处置方式是使无形资产具备了不断实现 其价值的条件，评估作价只不过是第一次量化其价值。 为更清楚地分析，我们作一具体比方。假设CA技术和相关知 识产权评估价为人民币二百万元，如果通过买卖方式处置，在有 买家的

11、前提下，卖方可以获得二百万元现金，电信研究院拿到其 中的一部分，而另一部分分配给谁、怎么分配、包括这一“部分” 的比例到底按多少？都是很难处理的问题。反过来，如果这二百 万元无形资产在某一经济实体中占据一定的股本比例，则一方面 首先就实实在在地实现了二百万元的可量化价值（第一次），另 一方面这一价值还将随着被投入方每股净资产值的不断增加而持 续增值。例如假设一年后被投入方每股净资产值为两元，则相应 的股东（卖方）权益即变为四百万元，如果再考虑长期性有效资 本运作后的资产膨胀，股东权益就更为可观。,无形资产投资与评估（三）,在我公司提出的咨询建议案中，曾建议请电信研究院以CA技 术和相关知识产权

12、作价入股。据查阅贵公司有关无形资产资料，创原世纪公司成立前后，已经积累了包括CA技术在内的诸多知识 成果和产品（应用技术），其原创方涉及大量科技人员的劳动。 目前，只有“NetWorld CA安全认证系统”在名义上是完全挂在电 信研究院名下，并已获得中国国家信息安全测评认证中心发放的 “国家信息安全认证产品型号证书”。其他如“网上证券安全交易 系统”等成果或名义上、或实际上还要涉及到上海天亿公司、湖 南邮电管理局、GC公司等单位和个人。 因此，建议在此次创原天地公司资产重组过程中，电信研究 院即以“NetWorld CA安全认证系统”知识产品的无形资产评估作价 后作为资本投入。,股本总额和股权

13、结构（一）,按照前面的分析，我们认为对增资扩股后的创原天地 公司之股本设计和股权结构应体现几个原则 建立扎实而有自主操作权的高科技经济实体，和以现创原 世纪公司核心业务为发展基础的资本运作平台。 保证核心技术骨干队伍的稳定性和凝聚力。 保证电信研究院新增国有资产利益的有效实现。 除电信研究院以CA技术作价投资外，其他所有股东都应以 实际资产投入（现金资产或实物资产），同时预留一定比 例的发展股，作为经营者与员工持股方案设计的基础。,股本总额和股权结构（二）,关于股本总额 在保证电信研究院相应股本比例的前提下，其他股东能有多 少股本金投入就设定多少注册资本，而不必事先硬性规定数额。 ？贵公司担心

14、，因为很快有新的投资方进入，如果创原天地公 司重组后股本额太小，会不会由于投资金额大而被新的投资方淹 没。高科技型企业往往都有这个特点，即拥有宝贵的技术或知识 产权，但资本额都很小，特别忌讳被投资方完全控制而不能实现 技术持续发展。其实，这一点目前暂没有必要考虑，主要是一种 思维方式问题。第一，包括其他个人股东在内的电信研究院一方 在原始投资额上不可能与任何其他投资机构的投入直接抗衡；第 二，从资本运作角度而言，不管投资方投入多少资金，只要被投 资方坚持必须保证一定的自主地位（如股权比例），在技术上有 很多方法来实现，而这正是投资银行业务范围的操作技巧，不会 有任何障碍。,股本总额和股权结构（

15、三）,关于股权结构设计 首先，我们认为应该明确这样一个认识：现创原世纪公司的 运作过程中，有关科研技术人员依托电信研究院行业资源和公司 操作平台，共同创造了CA技术和相关知识产权等高科技成果，从 而形成了以开发网络信息安全和电子商务产品为主要发展方向， 包括CA安全认证系统、安全支付系统、179电子商务综合接入平 台、网上安全证券系统、网上缴费系统等产品在内的市场竞争优 势和资本运作潜力。在现创原世纪公司解散清算的情况下，原主 要的核心技术骨干将成为保持和提升这种优势与潜力最重要的生 力军，换言之，如果在新的操作平台中不能通过有效的激励机制 和长远利益驱动来保证这支专业技术队伍的稳定性和凝聚力

16、，则 CA技术和相关知识产权就很难继续物化成可直接衡量其市场价值 的产品服务，也很难针对高技术产品的特定需要而持续不断地对 其进行改造、改进、升级、更新换代等研发工作，更谈不上进行 有效的资本运作，所有这些仅仅依靠电信研究院的牌子显然是远 远不够的。,股本总额和股权结构（四）,电信研究院。以“NetWorld CA安全认证系统” 无形资产评估作价 对创原天地公司入股，占总股本的20%，电信研究院成为增资扩 股后的创原天地公司国有法人股东。 为考虑电信研究院本身人力资源操作系统的历史作用和将来支持， 建议由改组后的电信研究院行政事业人员团体出资入股，出资方 式以现金为主，再结合股票期权方案进行，使这一部分人员亦 成为增资扩股后的创原天地公司股东，占10%股权。 现创原天地公司股东，出资方式可以有两种，一是现金、实物资产 等公司法认可的方式，二是从现创原世纪公司解散清算中获得 的16%股权收益，占总股本比例的50%。 现创原世纪公司和创原天地公司其他员工，以现金、实物资产等 公司法认可的方式出资，占总股本比例的20%。 出资各方按各自股