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1、梁山县森林公园景观绿化工程PPP项目合同梁山县森林公园景观绿化工程政府和社会资本合作PPP项目合同（草案）甲方：梁山县林业局乙方：二一六年十二月目录第一条PPP项目合同概述11.1合同主体11.2合同主要条款71.3风险分配71.4甲方的权利义务71.5乙方/项目公司的权利义务101.6法律适用13第二条定义和解释132.1定义132.2解释14第三条项目的范围、运作方式和期限153.1项目的范围153.2项目的运作模式153.3项目的合作期限16第四条前提条件164.1完成融资交割164.2获得项目相关审批174.3保险、履约担保已经生效174.4项目实施相关的其他主要合同174.5前提条件
2、豁免184.6未满足前提条件的后果18第五条项目的融资185.1乙方的融资义务185.3投融资监管19第六条项目用地及资产权属206.1土地权利的取得206.2取得土地使用权或其他相关权利的费用216.3土地使用的权利及限制21第七条项目的建设227.1建设期的审查和审批事项227.2项目相关方的招投标227.3项目设计237.4工程量清单控制价237.5项目监理237.6第三方跟踪审计247.7开工手续247.8项目施工247.9工程质量管理267.10安全和文明施工管理277.11工程变更287.12建设工期297.13设备购置317.14项目投资控制317.15项目竣工验收347.16项
3、目结算与决算357.17工程保修417.18建设期绩效考核41第八条项目运营428.1运营条件和时间428.2项目运营内容及分工428.3运营标准和要求438.4运营责任划分468.5政府方对项目运营的监督和介入468.6公众监督478.7暂停服务47第九条项目维护499.1项目维护责任499.2维护方案和手册499.3计划外的维护509.4安全责任509.5政府方对项目维护的监督和介入50第十条股权变更5010.1股权变更的含义与范围5010.2股权变更的限制和违反限制的后果5110.3股权退出52第十一条付费机制5211.1回报机制5211.2定价机制5311.3调价机制5311.4付费安
4、排5411.5付费流程55第十二条履约担保5612.1建设期履约担保5612.2运维和移交担保5612.3恢复履约担保的数额5712.4履约担保的兑取57第十三条甲方承诺5713.1办理有关政府审批手续5713.2付费或补助5813.3协助获取项目相关土地5813.4协助提供相关配套设施5813.5防止不必要的竞争性项目59第十四条保险5914.1乙方或项目公司购买和维持保险义务5914.2保单要求5914.3保险条款变更6014.4保险险种60第十五条守法义务及法律变更6115.1守法义务6115.2法律变更6115.3法律变更的后果61第十六条不可抗力6216.1不可抗力事件6216.2不
5、可抗力的法律后果62第十七条甲方的监督和介入6417.1甲方的监督权6417.2甲方的介入权6517.3廉政条款66第十八条违约、提前终止及终止后处理机制6718.1一般原则6718.2减轻损失的措施6718.3甲方违约及赔偿6718.4乙方违约及赔偿6718.5甲方提出提前终止意向的事由7018.6乙方提出提前终止意向的事由7118.7不可抗力导致的提前终止7118.8提前终止意向通知和提前终止通知7118.9提前终止的一般后果7218.10提前终止后的提前移交7218.11提前终止后的补偿7218.12责任限制74第十九条项目的移交7419.1移交时间和移交范围7419.2移交的条件和标准
6、7519.3移交的程序7519.4转让7619.5移交效力7719.6风险转移77第二十条适用法律及争议解决7720.1适用法律7720.2争议解决77第二十一条合同附件7821.1附件一：项目产出说明7821.2附件二：建设期、运营期绩效考核指标7821.3附件三：实施机构授权书7821.4附件四：政府方出资代表授权书7821.5附件五：中标通知书7821.6附件六：项目配备的施工项目管理班组人员78第二十二条其他条款7822.1合作义务和预先警告通知7922.2通知7922.3合同文本及生效79附件一：项目产出说明81附件二：建设期、运营期绩效考核标准84梁山县森林公园景观绿化工程PPP项
7、目合同PPP项目合同本合同由下列双方在中国梁山县签署：甲方（实施机构）：梁山县林业局乙方（中标社会资本方）：【 】有限公司第一条PPP项目合同概述为深入贯彻国务院关于加强城市基础设施建设的意见、全面履行梁山县城市总体规划（2010-2030年）中生态环境建设目标的要求，加强生态园林建设、完善生态园林指标体系，提升城市绿地功能，改善城区居住环境，济宁市梁山县人民政府决定采用政府与社会资本合作（PPP）模式实施梁山县森林公园景观绿化工程PPP项目（下称“本项目”、“项目”）。本项目已列入财政部PPP项目库，通过物有所值评价与财政承受能力论证，由梁山县人民政府审核批准本项目PPP实施方案。根据梁山县
8、森林公园景观绿化工程政府和社会资本合作（PPP）项目竞争性磋商文件(下称“竞争性磋商文件”)的要求，本合同应由项目公司与甲方签署。鉴于，项目公司尚未注册成立，为确认中标成果，根据竞争性磋商文件要求，甲方与乙方特签署本合同以资确认。待项目公司成立，再由甲方与项目公司正式签署PPP项目合同，乙方予以配合。1.1合同主体1.1.1政府方政府方指济宁市梁山县人民政府以及本级政府的相关主管部门或上级政府及相关主管部门。济宁市梁山县人民政府授权梁山县林业局作为本项目的实施机构（即甲方）并签署本合同；济宁市梁山县人民政府指定山东水泊梁山城建投资有限公司作为本项目的政府方出资代表（下称“政府方出资代表”）,与
9、乙方组建项目公司（SPV）。甲方在此向乙方声明，在生效日：甲方已获得济宁市梁山县人民政府的授权和批准签署本合同；甲方具有签署和履行本合同的法人资格和权利；本合同已经济宁市梁山县人民政府法制办审核同意；如果甲方所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，乙方、政府方有权终止本合同；如遇甲方机构调整，济宁市梁山县人民政府指定的承接甲方相应职能的部门依法承接本合同中甲方的权利和义务。1.1.2社会资本方本项目采用投融资、施工、运营维护一体化方式运作，通过竞争性磋商的方式选择具备相应资质和能力的乙方，乙方系按照中国法律依法设立及存续的有限责任公司或股份有限公司。乙方将根据中国法律，按照本合同约定的条件
10、和章程的规定，与山东水泊梁山城建投资有限公司共同出资在济宁市梁山县成立项目公司，负责按照本合同约定的条件实施本项目。甲方依法发布资格预审公告，并于【2016】年【11】月【29】日组织了资格预审评审。【2016】年【 】月【 】日发布了本项目磋商邀请函；【2016】年【 】月【 】日组织了磋商暨开标评审会议，乙方于采购截止时间之前提交了响应文件，甲方根据磋商文件中规定的程序和方法，组织评审小组对提交的响应文件进行评审；【2016】年【 】月【 】日成立了专门的采购结果确认谈判工作组，就采购结果进行了确认前的谈判和采购结果确认，最终确定乙方为本项目的中标社会资本方。乙方在此向甲方声明，在生效日:
11、乙方依据中国法律正式成立并注册，具有签署和履行本合同的主体资格和融资法定条件；乙方已经依法取得了与签署和履行本合同有关的一切内部、外部的授权和许可，本合同一经签署，即对乙方具有完全的法律约束力，签署和履行本合同的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律法规、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会引致其他任何利益冲突；乙方已经为本合同的履行准备足够的资金、配备相应技术、管理人员和先进的设备，将从资质、财务、设备、技术力量等一切可能与本合同的履行有关的方面确保本合同项下各项义务的履行；乙方将根据中国法律，按照本合同约定的条件，在济宁市梁山县成立项目公司，负责按照本合同约定的条件实施本项目。如
12、果乙方所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，甲方有权终止本合同。为完善PPP合同体系，待乙方、政府方出资代表共同组建的项目公司成立后，由甲方与项目公司以本合同条款为基础另行签订正式的PPP项目合同。由项目公司依法承继本合同中专属于项目公司的权利和义务，专属于乙方的权利义务仍由乙方依法享有和承担，乙方予以配合。1.1.3项目公司（SPV）项目公司是为实施本项目而专门成立的特殊目的有限责任公司，由乙方与政府方出资代表根据中国法律，按照本合同约定的条件，在济宁市梁山县共同成立。项目公司负责按照本合同约定的条件具体实施本项目。（1）项目公司的股权情况项目公司注册资本为人民币4000万元，由乙方以
13、货币方式出资3800万元，占项目公司95%的股权；政府方出资代表以货币方式出资200万元，占项目公司5%的股权。政府方出资代表根据合同约定和章程规定参与项目公司分红与决策。（2）项目公司的设立期限（3）项目资本金实缴出资时间1.2合同主要条款本合同核心条款为：项目的融资、项目的建设、付费机制，违约、提前终止及终止后处理机制。项目的融资条款详见本合同第五条；项目的建设条款详见本合同第七条；付费机制条款详见本合同第十一条；违约、提前终止及终止后处理机制条款详见本合同第十八条。1.3风险分配为了确保本项目顺利实施和实现物有所值，本合同按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则分配风险：1.3.1
14、项目融资等商业风险由乙方、项目公司承担，政府付费周期、融资资金核算利率按照合同约定执行，与项目公司和金融机构实际签订的融资合同中的还本付息周期、还款年限、融资利率等无关。1.3.2施工风险由乙方承担。1.3.3项目投资、建设、运营维护、购买相关保险等商业风险由项目公司承担。1.3.4项目设计、审批、土地获取等风险由甲方承担。1.3.5不可抗力等风险由甲方和乙方根据具体情况合理分担。1.4甲方的权利义务1.4.1甲方的权利（1）有权参与项目的识别、准备、采购、执行和移交各阶段的工作。（2）有权根据合同约定对工程进度、范围和标准进行变更，对工程变更和现场签证进行审核认定。（3）有权要求乙方提交项目融资方案并对融资方案进行审查，有权要求乙方按照审核通过的融资方案开展融资工作。（22）中国法律、法规、规章和本合同约定的其他权利。1.4.2甲方的义务（1）负责项目的总体规划、土地预审、立项等前期手续的办理，负责提供本项目施工图设计文件并参与竣工验收。1.5乙方/项目公司的权利义务1.5.1乙方/项目公司的权利（1）根据合同的约定，享有对项目投融资、建设、维护及移交的权利。
