三会制度汇编(2)

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1、 三 会 制 度 汇 编 桂林市野麦网络科技连锁管理有限公司 制度建设委员会编制 2015 年 12 月 2 股东会、董事会、监事会制度股东会、董事会、监事会制度 公司名称 野麦网络科技、i-Mo 依陌公司 公司名称 野麦网络科技、i-Mo 依陌公司 制定部门 制定部门 股东会、董事会、监事会制度股东会、董事会、监事会制度 制度编号 制度编号 YMWLSHZD001 生效时间 2015 年 12 月 生效时间 2015 年 12 月 页数 6 页 页数 6 页 三会制度汇编 三会制度汇编 目录目录 第一章第一章 公司组织架构公司组织架构3 第二章第二章 总总 则则3 第三章第三章 股东会管理制

2、度股东会管理制度3 第四章第四章 董事会管理制度董事会管理制度4 第五章第五章 监事会管理制度监事会管理制度5 3 第一章第一章 公司组织架构公司组织架构 第二章第二章 总总 则则 1.1 【目的】 为了使公司能够稳健、快速、健康的可持续发展，特制定本制度； 1.2 【原则】 求真、务实、开拓、创新； 1.3 【适用范围】 野麦网络公司股东大会、董事会、监事会、顾问委员会、审计中心等相关部门分别适用本制度。 1.1 【目的】 为了使公司能够稳健、快速、健康的可持续发展，特制定本制度； 1.2 【原则】 求真、务实、开拓、创新； 1.3 【适用范围】 野麦网络公司股东大会、董事会、监事会、顾问委

3、员会、审计中心等相关部门分别适用本制度。 第三章第三章 股东大会管理制度股东大会管理制度 2.1 股东会的组成 本公司股东会由全体股东组成，为公司权力机构，股东会设会长、副会长各一名，每届任期 2 年，可连选连任。 2.2 股东会职权 2.2.1 决定公司经营方针和投资计划； 2.1 股东会的组成 本公司股东会由全体股东组成，为公司权力机构，股东会设会长、副会长各一名，每届任期 2 年，可连选连任。 2.2 股东会职权 2.2.1 决定公司经营方针和投资计划； 4 2.2.2 选举和更换董事，决定有关董事报酬事项； 2.2.3 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 2.2.

4、4 审议批准董事会和监事会的报告； 2.2.5 审议批准公司年度财务预算方案和决算方案； 2.2.6 审议批准公司的收益分配方案和弥补亏损方案； 2.2.7 对公司增加或者减少注册资本作出决定； 2.2.8 对发行公司债券作出决议； 2.2.9 对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议； 2.2.10 对公司合并、分立、变更形式，解散和清算等事宜作出决议； 2.2.11 修改公司章程。 2.3 股东会的议事规则 2.3.1 股东会会议分为定期会议和临时会议。本公司股东会会议每半年开一次，代表十分之一上表决权的股东，三分 之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议； 2.3.2

5、 股东会会议由股东会会长主持，会长不能履行职务或者不履行职务的，由副会长主持；副会长不能履行职务或 者不履行职务的，由董事长主持，董事长不能履行或不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持； 2.3.3 股东会实行表决制，公司重大事项由股东按出资比例和一股一票的方式表决决定。股东会对公司增加或减少注 册资本、分立、合并，解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过； 2.3.4 修改公司章程的决议须经三分之二以上表决权的股东通过； 2.3.5 召开股东会会议，应当于会议十五日前通知全体股东，股东会应对决议事项的决议作

6、出记录，出席的股东应在 会议纪录上签名； 2.3.6 公司新增股东时，其股价由本公司和新增股东根据市场行情商定，公司总股数=原股数+新增股数； 2.3.7 对前款的所列事项股东的书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在 决定文件上签字盖章。 2.2.2 选举和更换董事，决定有关董事报酬事项； 2.2.3 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 2.2.4 审议批准董事会和监事会的报告； 2.2.5 审议批准公司年度财务预算方案和决算方案； 2.2.6 审议批准公司的收益分配方案和弥补亏损方案； 2.2.7 对公司增加或者减少注册资本作出决定；

7、 2.2.8 对发行公司债券作出决议； 2.2.9 对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议； 2.2.10 对公司合并、分立、变更形式，解散和清算等事宜作出决议； 2.2.11 修改公司章程。 2.3 股东会的议事规则 2.3.1 股东会会议分为定期会议和临时会议。本公司股东会会议每半年开一次，代表十分之一上表决权的股东，三分 之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议； 2.3.2 股东会会议由股东会会长主持，会长不能履行职务或者不履行职务的，由副会长主持；副会长不能履行职务或 者不履行职务的，由董事长主持，董事长不能履行或不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行或

8、者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持； 2.3.3 股东会实行表决制，公司重大事项由股东按出资比例和一股一票的方式表决决定。股东会对公司增加或减少注 册资本、分立、合并，解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过； 2.3.4 修改公司章程的决议须经三分之二以上表决权的股东通过； 2.3.5 召开股东会会议，应当于会议十五日前通知全体股东，股东会应对决议事项的决议作出记录，出席的股东应在 会议纪录上签名； 2.3.6 公司新增股东时，其股价由本公司和新增股东根据市场行情商定，公司总股数=原股数+新增股数； 2.3.7 对前款的所列事项股东的书面形式一致表示

9、同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在 决定文件上签字盖章。 第四章第四章 董事会管理制度董事会管理制度 3.1 董事会的组成 公司设董事会，董事会董事由股东会选举产生，并对股东会负责。董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，每届任 期贰年，任期届满，可连选连任。 3.2 董事会的职权 3.2.1 负责召集股东会，并向股东会报告工作； 3.2.2 执行股东会的决议； 3.2.3 决定公司经营计划和投资方案； 3.2.4 制定公司年度财务预算方案和决算方案； 3.2.5 制定公司收益分配方案和弥补亏损方案； 3.2.6 制定公司增加和减少注册资本的方案； 3.2.7 拟定公

10、司合并、分立、变更形式、解散和清算的方案； 3.2.8 决定公司内部管理机构的设置； 3.1 董事会的组成 公司设董事会，董事会董事由股东会选举产生，并对股东会负责。董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，每届任 期贰年，任期届满，可连选连任。 3.2 董事会的职权 3.2.1 负责召集股东会，并向股东会报告工作； 3.2.2 执行股东会的决议； 3.2.3 决定公司经营计划和投资方案； 3.2.4 制定公司年度财务预算方案和决算方案； 3.2.5 制定公司收益分配方案和弥补亏损方案； 3.2.6 制定公司增加和减少注册资本的方案； 3.2.7 拟定公司合并、分立、变更形式、解散和清算的方案

11、； 3.2.8 决定公司内部管理机构的设置； 5 3.2.9 决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事 项； 3.2.10 决定公司的基本管理制度； 3.2.11 对公司的经营管理进行引导和监督，负责对总经理的工作业绩进行考核评定和相应的奖罚； 3.2.12 努力为公司管理层创造良好的工作条件和工作氛围，并为其提供优质的服务。 3.3 会的议事规则 3.3.1 董事会会议议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长负责召集和主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持； 3

12、.3.2 董事会决议的表决，实行一人一票的董事过半数通过生效的表决制； 3.3.3 董事会当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 3.2.9 决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事 项； 3.2.10 决定公司的基本管理制度； 3.2.11 对公司的经营管理进行引导和监督，负责对总经理的工作业绩进行考核评定和相应的奖罚； 3.2.12 努力为公司管理层创造良好的工作条件和工作氛围，并为其提供优质的服务。 3.3 会的议事规则 3.3.1 董事会会议议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，

13、由副董事长负责召集和主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持； 3.3.2 董事会决议的表决，实行一人一票的董事过半数通过生效的表决制； 3.3.3 董事会当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第五章第五章 监事会管理制度监事会管理制度 4.1 监事会的组成 公司设监事会、股东任监事会监事的由股东会决定选派。优秀员工监事职工代表大会推举产生，公司监事会监事的 职工代表不得少于三分之一。监事会设监事长一人，由监事会监事过半数选举产生。监事、监事长每届任 2 年，可 连选连任。 4.2 监事会的职权 4.2.1 检查公司财

14、务； 4.2.2 对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规或者公司章程或者股东会决议的 董事，高级管理人员提出罢免建议； 4.2.3 当董事，高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事，高级管理人员予以纠正； 4.2.4 提议召开临时股东会会议，在股东会会长、副会长、董事长、副董事长不履行时，召集和主持股东会会议； 4.2.5 向股东会会议提出提案； 4.2.6 依照公司法第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 4.2.7 监事可以到席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； 4.2.8 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘

15、请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承 担。 4.3 监事会的议事规则 4.3.1 监事长召集和主持监事会会议，监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议； 4.3.2 监事会会议每年至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议； 4.3.3 监事会决议应当经半数以上监事通过； 4.3.4 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名； 4.3.5 监事会行使职权所需的费用，由公司承担； 4.3.6 董事、高级管理人员不得兼任监事。 4.1 监事会的组成 公司设监事会、股东任监事会监事的由股东会决定选派。优秀员工

16、监事职工代表大会推举产生，公司监事会监事的 职工代表不得少于三分之一。监事会设监事长一人，由监事会监事过半数选举产生。监事、监事长每届任 2 年，可 连选连任。 4.2 监事会的职权 4.2.1 检查公司财务； 4.2.2 对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规或者公司章程或者股东会决议的 董事，高级管理人员提出罢免建议； 4.2.3 当董事，高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事，高级管理人员予以纠正； 4.2.4 提议召开临时股东会会议，在股东会会长、副会长、董事长、副董事长不履行时，召集和主持股东会会议； 4.2.5 向股东会会议提出提案； 4.2.6 依照公司法第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 4.2.7 监事可以到席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； 4.2.8 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承 担。 4.3 监事会的议事规则 4.3.1 监事长召集和主持监事会会议，监事长不能履行职务或者不履行职