某公司改制为股份有限公司的资产评估报告

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1、 S公司改制为股份有限公司项目的资产评估报告书摘 要 K整评报字（01）第XXX号 K评估公司接受S公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对S公司改制为股份有限公司所涉及的整体资产进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委估企业的经营状况、财务状况、投资环境、整体资产的使用效果、获利能力和企业的发展进行了客观、全面、科学的预测、核算，对该整体资产截至2001年8月31日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下： 本次资产评估范围系截止2001年8月31日S公司所拥有的整体资产。 评估基准日：2001年8

2、月31日 评估目的：改制为股份有限公司 评估方法：收益现值法 评估结果：S公司账面资产总额为657,565,495.68元，账面负债总额为353,263,253.82元，账面净值304,302,241.86元，经评估S公司整体资产价值为495,630,000.00元（大写：肆亿玖仟伍佰陆拾叁万元整），增值191,327,758.14元，增值率为62.87%。 本报告提出日期为2001年10月16日，评估结果的有效使用日期至2002年8月30日止。 本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需

3、公开的情形外，未经委托方许可，评估机构不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开的媒体上。 K评估公司 法定代表人： 总评估师： 项目负责人： 注册评估师： 中国 上海 二一年十月十六日 S公司改制为 股份有限公司项目的资产评估报告书 K整评报字(01)第XXX号 K评估公司接受S公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对S公司改制为股份有限公司所涉及的整体资产进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委估企业的经营状况、财务状况、投资环境、整体资产的使用效果、获利能力和企业的发展进行了客观、全面、科学的预测、核算，对该整体资产截至2

4、001年8月31日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下： 一、委托方及资产占有方概况 委托方、资产占有方：S公司 注册地址：K市经济开发区 法定代表人：XXX 注册资本：美元贰仟捌佰伍拾万元整 企业类型：外商独资经营 经营范围：开发、生产、销售电子等高科技产品；生产销售陶瓷制品、美术陶瓷、精密陶瓷。 S公司成立于1994年10月，投资总额3000万美元，注册资本2200万美元，后增资至2850万美元。1998年5月产品正式开始量产。公司经营范围为生产销售陶瓷制品、美术陶瓷、精密陶瓷。现行业务范围以生产及销售各种内外墙砖及通体砖为主，产品包括：外墙砖、通体外墙砖、地

5、砖、壁砖、广场砖、渗花通体砖、多管布料通体砖等。公司先后通过ISO-9001和ISO-14001认证，并被有关评估公司评定为AAA级企业。 长期以来，S公司秉持公司一贯的经营方针及经营理念，积极深入和开发中国大陆市场。公司成立以来，公司经营规模、资产规模逐年增大，盈利总额也逐年增加，保持资产利润双增长的局面。2001年公司被授予 “2000年度K市最佳外商投资企业”荣誉称号。 二、评估目的 根据S公司董事会决议，拟改制为股份有限公司。 本次评估目的即为S公司改制为股份有限公司所涉及的整体资产提供价值参考依据，不用于企业调账等其他用途。 三、评估范围和对象 本次资产评估范围系截止2001年8月3

6、1日S公司所拥有的该公司整体资产，其中包括流动资产32,720.63万元、固定资产28,040.51万元、无形资产3,931.87万元、其他资产1,063.54万元、总资产共计65,756.55万元，流动负债 34,126.33万元、长期负债 1,200.00万元、负债总计35,326.33万元，净资产30,430.22万元。以上均为经营性资产，评估对象为企业的整体资产。 纳入评估范围的资产与委托评估时申报的资产范围一致。 四、评估基准日 本次评估基准日为2001年8月31日。 确定评估基准日的理由为： 1、月末会计报表完整准确 2、尽可能接近评估目的的实现日期 评估基准日的价格是本次评估中一

7、切取价的唯一有效的价格标准。 五、评估原则 根据国家国有资产管理及评估的有关法规，我们遵循的工作原则是独立性原则、科学性原则、客观性原则、专业性原则。评估适用的经济原则是贡献原则、替代原则、预期原则以及持续经营原则、最佳使用原则。 六、评估依据 （一）法规依据 1、中华人民共和国国务院1991年第91号令发布的国有资产评估管理办法； 2、原国家国资局制定的国有资产评估管理办法施行细则； 3、财政部财评字199991号文资产评估报告基本内容与格式的暂行规定； 4、原国家国资局转发的资产评估操作规范意见； 5、财政部外商投资企业会计制度； 6、上海市国有资产管理办公室颁布的收益法适用性判断规则（试

8、行）； 7、其他有关法规和规定。 （二）经济行为依据 S公司董事会决议。 （三）产权依据 1、外观设计专利证书34件； 2、外观设计专利申请受理通知书69件； 3、商标注册证6件； 4、注册商标许可使用合同6件； 5、房权证5件； 6、国有土地使用证1件。 （四）评估预测参数及选取依据 1、S公司1998-2000年度财务报表； 2、S公司评估基准日财务报表； 3、S公司历史经营状况分析资料； 4、S公司提供的营运计划书； 5、WWW.14148.COM中国陶瓷在线、WWW.TAOCI.COM陶瓷世界、WWW.TAOCIWORLD.COM全球陶瓷信息网、WWW.2CUC.COM中国建材网等网站

9、所载相关资料； 6、S公司提供的其他相关资料； 7、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。 七、评估方法 本次评估采用收益现值法。 （一）评估技术思路和程序的理论基础 收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。 采用收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化，而企业存在的根本目的就是为了盈利，因此运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值，更能为市场所接受。收益法能弥补成本法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估，未能充分

10、考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了成本法对效益好或有良好发展前景的企业价值低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。 其中：P评估值（折现值）； r所选取的折现率； t收益年限（收益期）； Fi未来第i个收益期的预期收益额； F未来等额预期收益额； 本次评估使用该公式，是基于企业正常持续经营条件下，通过对企业未来收益的折现来确定评估值，其特点是资产经营期间每年的收益额不等且收益期较长，在对企业未来五年的产品销售收入、各类成本、费用等进行预测的基础上，自第六年起以后各年的收益额水平假定保持在第五年（即2006年）的水平上。（二）适用性判断 1、总体情况判断 S公司主要

11、开发、生产、销售中高档建筑陶瓷制品。截止2000年度，公司在建筑陶瓷市场占有率位居前列，销售网络辐射江、浙、沪、东北、华北、华南、西南和中南等地区。 本次采用收益现值法的原因分析如下： （1）本公司接受委托后对S公司资产进行清查核实，至2001年8月31日公司拥有的各类资产基本为经营性资产，为持续经营提供了必备的条件。 （2）S公司进入中国大陆市场已近8年，积累了丰富的经营经验，建立起了可观的企业规模和市场网络，进入了高速发展的时期，未来收益可以量化预测，未来风险也可以加以衡量，基本具备了采用收益现值法评估的前提条件。 2、评估目的判断 本次评估的目的是为S公司改制为股份有限公司所涉及的整体资

12、产提供价值依据，重置成本法仅能反映资产本身的重置价值，不能全面、科学地体现企业的市场价值。本次评估委托方要求我公司在评估时，对S公司的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合体现企业各单项资产的价值以及企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业的各单项资产作为一个有机整体，以整体资产的获利能力来评估企业整体资产价值。 3、企业会计报表判断 根据S公司提供的会计报表，公司前几年的营业收入、净利润等均为正值，平稳增长且波动幅度不大，表明公司的经营活动比较稳定，企业整体资产的获利能力从前3年的实际运行来看是可以合理预期的。 八、评估过程

13、 我们根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和权利鉴定，具体步骤如下： （一）2001年9月22日接受S公司的委托对其整体资产进行评估，业务约定书编号为：XXXXXXX。 （二）听取关联方及资产占有方有关人员对委估对象历史和现状的介绍；根据评估目的和评估对象及范围，选定评估基准日，拟定评估方案。 （三）评估人员在对企业填报的资产评估申报内容进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对的基础上，对资产进行了清查核实，并收集了各类与未来年期收益预测相关的资料以及企业产权证明文件，确定企业收益有效年限； （四）深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况

14、、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等； （五）对企业前几年的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。 （六）对由该企业整体资产可带来的未来收益进行预测； （七）对与该未来收益有关的各项成本费用进行预测； （八）根据各类风险预测，选定合理的风险报酬率，进而确定折现率； （九）对未来年期的收益按选定折现率进行折现，得出整体资产的现值。 （十）根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事项，分析意见，修改完善。 （十一）起草资产评估报告书，经本公司三级复核完成报告书，向委托方提交正式资产评估报告书。 九、评估结论 S公司账面资产总额为657,565,495.68元

15、，账面负债总额为353,263,253.82元，账面净值304,302,241.86元，经评估S公司整体资产价值为495,630,000.00元（大写：肆亿玖仟伍佰陆拾叁伍万元整），增值191,327,758.14元，增值率为62.87%。 评估结果汇总表 金额单位：万元 资产项目 账面值 调整后账面值 评估值 增值额 增减率% 流动资产 32,720.63 32,720.63 固定资产 28,040.51 28,040.51 无形资产 3,931.87 3,931.87 其他资产 1,063.54 1,063.54 总资产 65,756.55 65,756.55 流动负债 34,126.33 34,126.33 长期负债 1,200.00 1,200.00 负债总计 35,326.33 35,326.33 净资产 30,430.22 30,430.22 49,563.00 19,132.78 62.87% 十、特别事项说明 （一）由于地方城市规划的需要，公司生产经营场所在未来1年内极大可能面