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1、我国上市公司财务治理的问题、成因及对策 内容摘要： 公司财务治理是公司治理整体框架的一个有机部分。分析中国上市公司财务治理存在的基本问题及其主要成因, 并就完善我国公司财务治理提出策略性建议。关键词：上市公司治理; 上市公司财务治理; 内部监控; 外部监控Problem, Cause and Countermeasure of Our countrys Corporations Financial Government Abstract: Corporate financial governance is an integral part of the overall framework of
2、 corporate governance. This paper analyzes in depth the fundamental problems exist in China with respect to financial governance as well as the major causes underling these problems. This paper concludes with strategic recommendations for improving corporate financial governance in China. Key words:
3、 corporations government; financial government; internal control; external control 一、上市公司财务治理的主要问题改革开放以前, 我国的公司主要是国有企业和集体企业。改革开放以后, 非公有制企业发展迅速, 如今非公经济的比例已占1/3 以上, 某些沿海经济发达地区已超过80%。公司化改造以前, 我国公有制企业的治理结构大多实行职工代表大会领导下的厂长(或经理) 负责制, 公司的财务治理理论上也遵循这一制度, 即由企业负责人编制财务计划, 交由职工代表大会审议通过, 但同时必须报经同级政府主管部门批准, 政府行政治
4、理的色彩相当浓厚, 虽然内部有职工代表大会监督, 外部有政府背景的审计部门审计, 但实际上职工代表大会并没有真正起到民主监督作用, 企业计划的实施基本上仍然围绕政府或其委派的领导人的意志进行。这种模式在实践中必然产生许多问题。（一）许多上市公司“一股独大”，缺乏多元股权的财务制衡。在许多上市公司中，国家拥有高度集中的股权，是最大的控股股东，这使得大股东委派的董事容易控制董事会，造成董事会结构的不健全和公司财务治理的制衡功能失效，大股东利用财务杠杆的作用往往在损害中小股东利益的基础上增加了自己的财富，同时，他们在享有公司重大决策权的同时并不承担公司经营的全部风险，把剩余的风险留给全体债权人，从而
5、造成对债权人利益的忽视和侵犯。（二）国有控股企业行政干预过度。在我国现有上市公司中的部分是由原国有企业或政府部门控制的实体重组改制而来，由于国有股东代表“缺位”和过度的行政干预，公司财务运行机制和运作方式并没有发生根本性转变，突出表现为：与国有股权密切相关的投资、回报、经营、技改、人事、工资等重要决策权分别由计委、财政、经贸委、企业工委、劳动和社会保障部等部门以及地方政府分别行使。（三） 上市公司难以在业务、人员、资产、机构、财务上与控股股东分开。不少上市公司与母公司名义上是分开，实际上未分开，上市公司的所有重大决策权均控制在母公司手中，甚至控股公司的董事长或总经理兼任上市公司的董事长或总经理
6、。控股母公司凭借其对上市公司的控制，将上市公司的资金、利润等转移到控股公司或下属企业中去，造成上市公司财务治理结构的“瘫痪”。（四） 国有股东的双重身份及监事会成员利益动力不够，使得公司财务治理结构失去相互约束、相互控制的机能。国有股东既是国有资本的产权代表，又是国有资本运营管理的代理人，与经营者之间虽然是委托代理关系，但二者同时又都是受人之托，所以经营者可以在增加国有股东代表利益的同时，实现自身利益最大化。这种所有者代理人失去了对经营者代理人的监督动力。监事会经常由于自身素质所限和利益动力不够，不能有效行使监督权，监事会成员缺乏有利益动力监督的终极产权代表、债权人代表和内部股东代表、职工代表
7、，成了法律规定的虚设品。（五）债权人在公司财务治理方面的作用没有得到充分体现。传统的观点认为，债权人在企业破产清算时享有比股东优先的受偿权利，因而，债权人一旦将资金借给企业，就不应过问企业的具体操作，只有企业负债到期而没有偿还时，债权人才有权采取必要措施保护自身的利益。在这种观点下，债权人处于非常被动的地位，其借出资金的安全性得不到应有的保障。例如，企业可将其借入的资金投入到与债权人原估计的风险较高的项目中去，一旦成功，企业可获得超额利润，而债权人只能获得预先约定的利息与本金，企业投资项目的额外风险并未给债权人带来任何收益，这显然是违背公平原则的。这样，就会大大打击债权人对企业投资的积极性，有
8、碍于整个社会资金的良性流动。因此，必须使债权人也享有企业的财务治理权，特别是主要债权人。（六） 虚拟会计利润，会计信息披露失真。会计信息披露是投资方消除其信息劣势的工具，完整的会计信息披露制度可以有效地满足投资者对经营者进行监管的基本需要。而上市公司为追求不正当利益，或内幕交易者为牟取非法利益，大股东为侵占上市公司利益而虚拟会计利润，作假账，掩盖真实经营状况，常使股票价格严重背离实际价值。二、上市公司财务治理问题形成的原因我国上市公司的财务治理结构正处于转型过程, 即从传统计划体制向现代企业制度转化, 同时, 中国上市公司的现代财务治理模式基本上是引用西方发达国家的模式, 由于存在着深刻的制度
9、、文化等背景差异, 中国上市公司在吸收和消化这些模式的过程中必然产生激烈的碰撞和磨擦, 由此形成的各种问题是客观的和难免的。我国上市公司财务治理问题产生的原因主要有以下几个方面。(1) 在制度上, 现代企业制度只有形式的“架子”, 股东大会起不到应有的监督作用, 而在这一点上, 除了一股独大的主要原因外, 中小股东参与经营意识不强也是重要的一方面。现代企业制度最基本的产权特征, 在一些上市公司中恐怕从来都只是个摆设。出资者的所有权与法人财产权应该分离, 出资者不能对属于自己的部分资产进行直接支配, 这是现代企业制度最低的要求。而一些上市公司治理结构根本不存在, 董事会被个别人操纵,“内部人”早
10、已支配公司所有的资产。(2) 对上市公司违法行为的司法介入滞后, 对扰乱财务治理的当事人(包括主体和中介) 处罚过轻, 造假代价极低。如有些公司存在的多项违法行为, 早已经触犯刑法, 构成破坏社会主义市场经济秩序罪, 有关责任人是应该蹲监狱的。但对他们及主要管理人却往往只是行政处罚, 司法介入滞后。比如1999 年的蓝田股份就发现类似问题, 如果当时在监管部门给予行政处罚后就把蓝田案移送检察院, 司法介入及时有效的话, 蓝田股份的利润造假行为不会直至今日才被曝光。可见, 以行政处罚代替刑事处罚等于姑息养奸, 对上市公司违法行为的司法介入不能再姗姗来迟了。(3) 信息披露制度存在缺陷。评价资本市
11、场效率的强弱, 信息的有效性是一个重要指标。而一些公司能够长期造假未被发现, 屡遭舆论质疑都有惊无险, 很大程度上“得益”于信息披露制度的缺陷。无法让中小股东认识上市公司的控股股东, 及动态掌握控股股东的经营风险, 是现行信息披露制度的一大盲点。上述提到的蓝田股份把许多费用因素往中国蓝田总公司身上一推, 使本该早就暴露的问题得以体面地遮掩。蓝田案发说明针对控股股东的信息披露不足, 势必使上市公司的信息披露质量大打折扣。若信息披露更有效, 蓝田股份几乎演变成家族企业也不至于到现在才暴露真相。三、上市公司财务治理模式的完善策略上市公司财务治理模式的完善, 应从内部和外部两方面同时进行。内部的治理,
12、 关键在于建立和完善独立的公司审计委员会, 形成对公司董事会的强力监督; 外部的治理主要应从完善信息披露制度、明确和加大中介机构的责任和对其违法违纪行为的处罚、提高中小股东的经营参与意识等着手。（一） 建立和健全审计委员会制度, 完善内部监控机制在上市公司引入独立董事制度后, 审计委员会作为独立董事履行其财务监督职能的有效实现形式, 将其纳入公司财务监督体系之中是可行的。在公司治理结构中, 审计委员会系隶属于公司董事会下的一个专门委员会, 其产生的原因始于众多的公司财务弊案, 寻求在董事会中建立一支独立的财务监督力量, 以期强化注册会计师的独立性, 加强公司财务报告信息的完整性与可靠性, 并预
13、防或能提前发现不正常事件或交易的发生, 采取纠错行动, 以减少甚至消除公司财务弊案。从公司治理理论而言, 审计委员会乃两权分离下产生的权益代理问题的一种解决或补救方案, 目的在于提升决策控制面, 通过审计委员会加强对管理当局决策(特别是财务方面决策) 的控制与监督, 审计委员会成为公司治理结构重要的内在因素。从公司治理实务而言, 审计委员会成为上市公司改革财务信息透明度的有效工具, 对于上市公司管理当局或大股东利用不实财务报告掩饰其经营不善或利益输送、欺诈等问题能有效予以防制。（二）规范信息披露制度,降低信息不对称性首先要完善立法,创造良好的法制环境。通过法律手段强化管理者在信息披露中的法律责
14、任,制定有关信息质量管理法规,对管理人员责任与权利、提供伪劣信息的惩处作出明确规定,并加大惩处力度。其次要完善上市公司内部会计制度,严格会计核算的基本程序,健全财产物资、财务收支的制度,为提供真实的会计信息奠定良好的会计基础。强化公司约束机制,坚决制止管理者任意违反财务规定,自行支配企业财产物资的经营行为。再次要建立健全以注册会计师为核心的社会监督体系。会计师事务所在证券市场信息披露中起着独立审核、严格监督的外部审计作用。以外部审计为核心的社会监督体系,是会计信息到达外部使用者的最后一道关卡。这一监督体系的完善程度和运行效益,对于市场上的信息流通具有决定性的影响。最后,政府对信息市场要进行适度
15、管理,通过行政手段强化企业外部监督,通过政府审计机构、财税部门加强审计监督,并与会计管理部门合作,建立会计信息规范体系,规范企业信息披露的内容与格式,披露会计政策选择和变更、重大环境变化对企业造成的影响。(三) 促进上市公司股权结构分散化,提高股权的流动性“一股独大”或股权集中在极少数国有股东手中,是导致我国上市公司治理结构不合理的一个重要原因。因此必须促进我国上市公司股权分散化,并且前几大股东之间应均衡持股,从而起到权利相互制衡的作用,并克服股权集中所带来的各种弊端。我国上市公司发展至今,只有1/ 3 流通股上市,2/ 3的国有股和法人股为非流通股,大量股权不具有流通性,股东“用脚投票”机制
16、的缺失,导致我国上市公司外部约束机制不健全,从而造成一些上市公司频繁出现违规失信现象。为了能够真正改善我国上市公司治理结构,必须解决股票全流通问题,具体建议:一是进行国有股减持,同时引进其他所有者,实现股权的多元化。二是确定今后发行新股全部实行全流通的发行制度,上市公司所有股份都赋予上市流通的权利,并提高社会公众股的比例。(四) 进一步完善上市公司内部激励机制可以把国外广为流传的股票期权和员工持股计划等激励方式引入激励体系中,以弥补我国上市公司内部经营者在中、长期激励方面的不足。美国哈佛大学教授奥德雷通过实证分析发现,当经营者拥有公司的5 %20 %时,公司的盈利能力最强。因此,一定意义而言,衡量公司治理结构的有效标准之一在于是否对公司员工实行了包括股票期权在内的激励方式。此外,高息债券和可转换债券以及职工福利基金等激励方式也是比较好的中期激励方式。总之,在我国上市公司已有的激励机制基础上,逐步建
