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1、【MeiWei_81重点借鉴文档】项目合作开发协议甲方：（简称：）住址：法定代表人：乙方：（简称：）住址：法定代表人：鉴于：1、甲、乙方均系依法成立、有效存续的公司。2、甲方已获取某块土地的国有用地使用权并签订成交确认书及土地合同。3、甲乙方依据我国现行法律、法规、政策之规定，就本次合作开发相关事宜进行了友好协商，达成如下协议。第一条 目标地块概况1.1目标地块（以下简称目标地块、本项目、项目）出让条件地块挂牌编号地块名称占地面积（）用地性质规划建筑面积（）获取价格（万元）1.2上述目标地块具体信息以某市市政府部门核准的目标地块规划条件及挂牌出让文件为准。1.3本项目土地成交金总额为： 元（大
2、写 元整）。1.4 年 月 日，甲方与某市市国土资源局签署了国有建设用地使用权出让合同。（合同编号：）。第二条合作方式2.1本协议签署后30个工作日内乙方先独资成立项目公司，完成工商登记。项目公司为有限责任公司，注册资金 1000 万元。2.2出让合同补充协议：在乙方代各方支付项目地块的首笔土地出让金且项目公司成立后，以项目公司名义与规划与国土资源管理局签署建设用地使用权出让合同（补充协议或2.0版本协议）。2.3过户：在2.2约定协议签订后按政府相关部门操作流程将本项目的国有土地使用权证办理至项目公司名下，并以项目公司进行本地块的开发建设。由于政府原因、或其他非乙方原因导致本项目国有土地使用
3、权证未能按时办理至项目公司名下，乙方不承担违约责任。2.4各方同意用增资扩股的方式实现各方按本协议3.1条约定的股权比例在项目公司中的占股。第三条出资款支付3.1各方按以下约定履行出资义务：主体占比首次出资款金额(万元)第二次出资款金额(万元)甲方40%乙方30%合计100%首次出资时间为20RR年年RR月RR日前，第二次出资时间为20RR年年RR月RR日前。3.2如一方不能投入其应投资金，由于违约方迟延支付土地款项导致本项目国有土地使用权证未能按时办理至项目公司名下的，守约股东有权经商定代为投入其应投资金，包括但不限于股权款、土地出让价款、后续开发资金，违约方应按垫付金额的日万分之三向代为投
4、入方支付资金占用费。守约方有权选择要求违约方每逾期一日向各守约方和土地款资金垫付方支付应付款项日万分之三的违约金,无论其他股东是否垫付，违约方超过10个工作日仍未支付或未向代为投入方归还该资金及利息的，各方按实际投入比例调整股权比例及分配利润。自上述情形发生之日起，各方应按照调整后的股权比例对项目公司享有股东权利（包括股东表决权及收益权等）、承担股东义务（包括投入开发资金等义务），且相关股权变更的过户手续应在上述情形发生之日起20个工作日内办理完成。如被转让方拒绝配合转让股权的，视为股权转让条件成立，其他守约方有权按各自持股比例向工商局申请股权变更和公司章程变更，同时，违约方仅作为该项目的财务
5、投资人，自动放弃在董事会中的席位及表决权。第四条项目公司增资4.1原则上在项目公司取得营业执照、并按政府合同规定完成开发投资总额25%以上后各方签署增资扩股等相关文件，相关文件由各方各保管一份原件。4.2各方或各方指定的关联公司按约定持股比例向项目公司增资。增资后的项目公司注册资本金为30000万元，项目公司的股权结构最终变更为甲方占RR%，乙方占RR%。增资扩股协议以工商登记的版本为准，与本协议相冲突的以本协议为准。4.3在项目公司完成开发投资总额25%以上，由各方共同配合办理增资扩股的工商变更登记手续，并获取工商收件回执。具体开发投资总额由董事会决议。第五条项目公司管理及运营5.1项目公司
6、治理本协议签订的同时，各方同意开始拟定项目公司章程。各方协商一致同意，项目公司章程中应包含以下条款及内容：5.1.1项目公司股东会由全体股东组成，股东依照持股比例享有表决权。股东会行使下列职权，所有股东会决议须经三分之二（2/3）以上表决通过后生效。1) 决定项目公司的经营方针和投资计划。2) 选举和更换董事以及由非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项。3) 审议批准董事会的报告。4) 审议批准监事会或者监事会的报告。5) 审议批准项目公司的年度财务预算方案、决算方案。6) 审议批准项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案。7) 对项目公司增加或者减少注册资本作出决议。8) 对项目公
7、司发行公司债券作出决议。9) 对项目公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。10) 修改项目公司章程。11) 项目公司章程规定的其他职权。5.1.2项目公司董事会对股东会负责，董事会成员共R人，其中甲方委派R人，乙方委派R人。董事长由甲/乙方委派，董事长为项目公司的法定代表人。董事的任期为三年，任期届满，可连选连任，委派原则不变。下述事项须在董事会全体董事出席、全体董事一致同意的情况下方可通过：1) 制订项目公司利润分配方案和弥补亏损方案。2) 制订项目公司增加或者减少注册资本方案。3) 拟订项目公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案。4) 决定项目公司内部管理机构的设置，制定
8、项目公司的基本管理制度。5) 批准项目公司经营计划，包括项目开发计划、目标成本预算、销售计划和销售价格等事项。6) 决定项目的销售价格策略。7) 审议批准项目公司的融资方案。8) 审议批准项目公司对外投资、担保、抵押等行为。但项目的销售按揭担保（仅指为购房方的银行购房按揭贷款而向银行提供的、截止到房屋产权证办妥以前的阶段性担保）除外。9) 审议批准项目公司处置超出公司净资产30%的资产的行为，但合作项目的商品房销售行为除外。10) 审议批准项目公司与其关联企业、股东、董事达成的任何关联交易或协议。11) 决定项目公司开发项目的进度计划较先前经营计划的推迟超过2个月以上的事项。董事会不得解聘、更
9、换股东各方根据本协议委派的管理人员，出现违法违纪的情况除外。5.1.3公司设总经理1人、常务副总经理1人、副总经理若干，总经理由甲/乙方委派，甲方委派副总经理甲/乙方名，董事会聘任或者解聘，其余职能部门管理人员由甲乙方股东协商委派，除依法或者依据本协议约定需要董事会决议通过事项外，其他事项由项目管理团队全权负责。总经理团队负责董事会职权范围外的项目公司前期、技术、营销、成本、工程、财务等具体事务。上述经营管理团队中，甲方负责财务/前期/技术/工程，乙方负责 成本、营销 。项目公司员工工资由项目公司派发。5.1.4项目公司不设监事会，设监事【1】名，由甲/乙方委派。监事的任期每届为三年，任期届满
10、，可连选连任。监事职权由项目公司章程具体规定。5.1.5项目公司财务总监由甲方委派人员担任并兼任财务部经理，财务部副经理由乙委派1人担任。5.2项目的日常运营5.2.2项目公司每年初进行财务预算计划，该计划经财务总监及财务副经理联合签字审批后报董事会批准执行。5.2.3每月8日之前将上月项目的经营情况（包括建设、工程进度、支付款项等）报告发送给各股东方。5.2.4各方商定由各方共同认可的审计单位对项目公司进行审计但为完成甲方财务并表而对项目公司进行的审计除外，此类审计单位由甲方上级主管机构委托，乙、丙两方有责任配合完成，并表审计的费用由甲方承担。5.3项目公司开发的房产项目的银行融资由项目公司
11、经营团队独立办理，但融资方案须经项目公司董事会通过。5.4项目公司的资金由项目公司自行管理。项目公司销售回笼资金或银行借款在保证项目正常运转的情况下，富余资金可以用于归还股东借款。归还股东借款后，仍有富余的资金可以按照股权比例由各方调用，调用方案须经董事会通过。5.5项目公司管理费用和营销费用（包含售楼处和样板间软装费用，不包含售楼处和样板间的土建和硬装费用）需按照项目公司章程在管理过程中实施控制和审批，原则上不超过项目总体销售额的4.5%。5.6本项目对外推广过程中，应将“中垠”字样冠名至项目案名，并置于乙方、丙方品牌字样之前。5.7本项目的关键管理文件（包括不限于产品定位、产品定价、销售计
12、划、目标成本、整体运营计划、资金管理办法等文件）需经过董事会全体一致同意后方可实施。第六条关于股东投入及项目公司融资事宜6.1关于项目公司资金投入、偿还以及资金管理的特别约定：6.1.1项目开发、建设等项目公司运营所需全部资金，首先由项目公司通过自身融资渠道筹集，且优先用本项目土地提供抵押担保，如另需股东承担担保责任的，各方按股权比例分别提供担保。上述方式筹集后仍不足部分由各方按各自持股比例向项目公司提供资金，各方以股东借款的方式向项目公司投入资金。6.1.2在收悉项目公司提交的资金需求书面请求后,各方股东应按本协议约定期限或在项目公司董事会决定借款且向股东方发出资金请求后【15】日内，按股权
13、比例提供所需资金。任何一方逾期支付的，违约方应按垫付金额的日万分之三向代为投入方支付资金占用费。无论其他股东是否垫付，违约方应向项目公司按日万分之三支付违约金。违约方超过9个工作日仍未支付的或未向垫付方归还垫付资金及资金占用费的，其他守约方有权按各方实际投入比例调整股权比例及分配利润，向工商局申请股权变更和公司章程变更。同时，违约方仅作为该项目的财务投资人，自动放弃在董事会中的席位及表决权。第七条关于项目公司盈亏承担及利润分配7.1项目公司的年度财务审计报告（即公司盈亏认定依据），以项目公司董事会批准的会计师事务所审计结果为准。如任何一方对该审计报告有重大疑问时，可自行聘请有资质的会计师事务所
14、审核账目，但若未审核出现重大差错则需自行承担审计费用，若经审核，审计报告中确有重大差错的，由项目公司承担审计费用。该审计结果应经过各方共同确认，否则其不得作为项目公司的账务依据。7.2各方按持股比例分享利润、分担亏损。项目公司利润分配或亏损弥补方案由董事会制订，报经股东会批准后实施。项目公司利润分配或亏损弥补方案不得与本协议内容相冲突。7.3项目全期清算及利润分配全部完成后的3个月内，各方可配合将项目公司进行清算注销，结束本项目的合作。7.4合作期间，未经本协议各方一致同意，各方均不得将所持股权对股东之外的第三方转让或抵押/质押。第八条保证及承诺8.1在本协议签署之日，各方承诺并保证：8.1.
15、1除非事先得到各方书面同意，某一方不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。8.1.2各方承诺其将遵守本协议的各项条款，并承担由于违反本协议而产生的经济责任和法律责任。第九条违约责任9.1若因一方违约行为导致政府相关主管部门要求其他各方或项目公司承担的违约金及其他责任，均由违约方承担。一方违反本协议其他约定给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。9.2各方尚欠的款项（包括但不限于往来款、资金占用费、违约金等）如在利润分配时仍未偿还的，可从该股东应分配利润中直接扣除。9.3若甲方未按协议履行义务（包括土地证办理、支付土地款、工商登记等）造成的损失，除不可抗力因素外由甲方自行承担。9.4由于政策变化、政府原因、不可抗力因素导致本协议无法正常履行的，各方另行协商处理。第十条变更与修改10.1本协议的变更和修改应经各方协商一致并以书面形式做出。10.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。10.3本协议为各方就项目公司和本项目进行合作的整体安排和基本原则。第十一条适用法律及争议的解决11.1本协议受中华人民共和国法律管辖。11.2因履行本协议所发生的一切争议，
