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1、【MeiWei_81重点借鉴文档】三人合作协议书各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在中国共同投资设立普通合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。第一章总则第一条根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本合同。第二条本企业为普通合伙企业，是根据合同自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第二章合伙企业的名称和注册地址第四条本企业名称为：第五条本企业注册地址为：第三章合伙目的、经营范围和经
2、营期限第六条合伙目的为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。第七条合伙经营范围：。（注：参照国民经济行业分类标准具体填写。合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记。第八条经营期限本合伙企业的经营期限为年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长。第四章合伙人及合伙人出资方式、数额及出资期限第九条合伙人的名字、名称、住所和相关资料甲方：乙方：身份证号码：身份证号码：通讯地址：通讯地址：邮政编码：邮政编码：电话：电话
3、：电子信箱：电子信箱：丙方：身份证号码：通讯地址：邮政编码：电话：电子信箱：第十条合伙人出资方式、数额及缴付期限10.1合伙人出资方式、数额及缴付期限：姓名出资方式出资数额缴付期限认缴比例现金现金现金10.2出资额的缴付期限：10.2.1首期缴付时间：年月日，按认缴额的%缴付；10.2.2第二次缴付时间：当首期缴付的资金已投资使用超过时，再缴付认缴额的10.2.3第三次缴付时间：当缴付的资金余额再投资后不足元时，再缴付认缴额的（注：可续写，以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理；合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明
4、。）10.2.4上述各次缴付，由执行合伙事务合伙人向各合伙人发出缴资通知书，各合伙人应当再收到该通知书之日起日内将当期出资足额缴付至本企业制定帐户。10.2.5最晚交付期限：各合伙人收到执行合伙人依10.2.4条规定发出的缴资通知书后三个月的最后一天为最晚缴付期限。10.3认缴出资额的增加和减少：10.3.1本合伙企业设立的第个财政年度后，如10.2条约定的出资缴付条件未成就，本企业的所有合伙人将通过决议并修改本协议，减少全体合伙人认缴出资额，解除全体合伙人认缴但因缴付条件未成就而尚未实际缴付部分的出资责任。但，下列出资不得减少：(i)支付本企业的管理费；(ii)支付本企业的债务和责任；(ii
5、i)本企业已经完成或再约定期内的交易中的投资；(iiii)对现有投资组合中继续投资。10.3.2本合伙企业成立后的任何时候，如因经营所需，且全体合伙人一致同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额。第五章收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担第十一条收益分配的原则11.1各方同意按各自认缴的出资比例分配利润。但，11.1.1若有合伙人未在规定的期限内但在最晚交付期限内缴足认缴的出资额，则按各方实缴的出资比例分配利润。11.1.2不履行出资义务（指在本协议第10.2.5条规定的最晚缴付期限日仍未缴付出资。下同）的合伙人，其享有收益分配的出资额为己出资额扣除第33.1条规定的违约赔偿金后的余额。11.2尽
6、管有11.1的规定，本企业仍然应当按照本协议第15.3条规定的顺序派发收益和向普通合伙人支付奖励。（注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。）第十二条税赋本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，从合伙人资本帐户余额中扣减。第十三条收益分配的形式13.1本企业的收益分配以人民币或可流通的有价证券进行。分配任何有价证券的价值以派发当日有关部门公布的市场收盘价为计算依据。13.2合伙人共同认可
7、的其他形式。第十四条收益分配的前提14.1在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定的更早时间，在扣除管理费后分配当期收益（包括红利和利息）；14.2在出售或以其他方式处置项目投资，收到出售收入后，尽快将回收的本金和收益派发给合伙人。第十R五条收益派发15.1企业的利润，由合伙人依照以下比例分配和分担：(合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由合伙人平均分配和分担。)15.2合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。15.3企业年度的或者一定时期的利润分配的具体方案，由全体合伙人协商决定。第十六条亏损的分担16.1
8、所有合伙人按各自认缴的出资比例分担及亏损。16.2当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。16.3所有合伙人不承担超过其出资额的亏损。第十七条本企业债务未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。第六章合伙事务的执行、合伙人会议和投资委员会第十八条合伙事务的执行18.1执行合伙事务的合伙人全体合伙人一致同意委托_（普通合伙人）为本企业执行合伙事务的合伙人。除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职责时，经占2/3以上出资额的合伙人同意
9、另行选定执行事务合伙人。18.2执行合伙人事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。18.1执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件：（1）按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）具有完全民事行为能力；（3）无犯罪记录，无不良经营记录。18.2执行事务合伙人权限与违约处理办法。执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发
10、生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。18.3执行事务合伙人除名条件和更换程序。执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：（1）未按期履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；（3）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。第十九条竞业禁止与豁免19.1本企业的投资达到认缴出资总额的70%时，执行合伙人可以以普通合伙人身份发
11、起设立其他投资型有限合伙企业。19.2除21.1条情形外，执行合伙人不得自营或与他人合作经营与本企业性竞争的业务。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。19.3除经全体合伙人一致同意外，执行合伙人不得与本企业进行交易，有限合伙人可以同本企业进行交易。19.4有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。第二十条合伙人会议20.1合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人本人出席。20.2合伙人会议每年至少举行一次例会
12、，经甲方或执行合伙人提议，可举行临时合伙人会议。20.3本企业合伙人会议的表决为一人一票制。20.4以下事项应须经全体合伙人一致同意：a.修改合伙企业的合伙协议；b.普通合伙人的入伙和退伙；c.以合伙企业名义对外提供担保；d.合伙人增加或减少对本企业的出资。e.本企业合伙期限的延长；f.项目收益的分配方案；g.投资原则或投资范围有重大改变；20.5对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名、盖章。20.6以下事项，为简单多数通过事项：a.选择对本企业做审计的中介机构；b.批准对违约合伙人的处理；c.处理利益冲突；d.本合伙企业的风
13、险控制方案。第七章合伙企业的财产及合伙人出资份额的转让第二十一条合伙财产21.1合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。21.2除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形，且经本协议约定的程序，合伙人在本企业经营期限内，不得请求分割本企业的财产。第二十二条合伙人出资份额的转让22.1合伙人之间可以互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让时应当通知所有其他合伙人。22.2合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。第二十三条合伙人财产份额的出质本企业的有限合伙人可以将其在本企业中
14、的财产份额出质。本企业的普通合伙人不允许将其在本企业的财产份额出质。第八章入伙与退伙第二十四条入伙24.1本企业有新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。24.2入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任。24.3新合伙人入伙时，应按年%的利率与原合伙人出资到位的实际时间差计算利差并向原合伙人支付。利差的支付体现为合伙人资本帐户余额的增减。第二十R五条退伙25.1有下列情形之一
15、时，合伙人可以退伙：25.1.1经全体合伙人同意退伙；25.1.2发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；25.1.3其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。第二十六条有下列情形之一的，当让退伙：26.1作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；26.2个人丧失偿债能力；26.3作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；26.4合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。第二十七条有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序按照合伙企业法有关规定办理。第九章合伙财产份额转让第二十八条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（以上可自行约定）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。第二十九条合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。（以上可自行约定）第三十
