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1、【MeiWei_81重点借鉴文档】 应收账款股权收益权转让与回购合同应收账款股权收益权转让与回购合同 合同编号：重庆信托国盛证券 字第 号转 让 方（回购方）：林泽沂 法定代表人：联 系地 址：受 让 方：重庆国际信托有限公司国盛证券股份有限公司法定代表人： 联 系地 址：重庆市渝中区民权路107号鉴于：1. 转让方系具有民事权利能力和民事行为能力的主体；受让方系经有权机构批准并有效存续的非银行金融机构证券投资机构，作为受托人管理人设立编号为重庆信托国盛证券（XRT）字第 号的 （以下简称“本信托资管计划或信托资管计划”）。2. 转让方拟向受让方转让其对 （以下简称“债务人”）合法持享有的厦门
2、国傲商旅网络技术服务有限公司（以下简称“厦门国傲”）共计金额为人民币5%股权（对应注册资本金50万元）收益权，股权收益权 万，转让总价为人民币 1500 万元元（大写：人民币 壹仟伍佰万元 整，大小写金额不一致时，以大写金额为准，下同）的应收账款（以下简称“标的应收账款”）；受让方同意受让该标的应收账款。3. 转让方同意，本合同（即编号为重庆信托国盛证券YRSZKZR字第 号应收账款股权收益权转让与回购合同（以下简称“应收账款股权收益权转让与回购合同”）约定的期限届满或条件成就后，以约定的价格回购该标的应收账款股权收益权。4.基于此，现转让方、受让方双方就标的应收账款股权收益权转让及回购事宜，
3、根据中华人民共和国现行有关法律、法规，经过友好协商，本着平等互利的原则自愿订立本合同，以资共同遵守。除非本合同另有约定或上下文另有说明，本合同中的词语和定义与编号为重庆信托国盛证券（XRT）字第 号的 中使用的词语和定义具有相同含义。第1条 转让标的1.1 本合同项下转让标的为转让人持有厦门国傲商旅网络技术服务有限公司5%（即注册资本金50万元）股权收益权的对债务人的标的应收账款。1.2 标的应收账款股权收益权的基本情况确认如下：（1） 债务人持有人：林泽沂 ；（2） 标的应收账款金额转让价款为人民币 壹仟伍佰万元 整；（3） 标的应收账款合同： 。第2条 转让价款的支付2.1 转让价款本合同
4、项下转让价款为人民币 壹仟伍佰万元 整（小写：￥ 15,000,000.00 人民币)，以下简称“转让价款”），作为受让方受让标的应收账款的全部对价；除该转让价款之外，受让方无需向转让方支付任何费用或款项。2.2 转让价款的支付条件除非受让方书面放弃或豁免，下列条件全部满足之日起1个工作日内，受让人向转让方支付转让价款：（1） 厦门国傲转让方股东会或董事会出具同意转让方将其合法享有的标的应收账款股权转让给受让方，并出具同意转让方与受让方签订一系列交易文件的股东会或董事会决议； （2） 重庆信托国盛证券（XRT）字第 号的 资金信托资管计划已成立并生效，且受让方在信托资管计划项下所收到的信托资管
5、计划资金不少于本合同约定的转让价款。（3） 重庆信托（XT）字第 号 约定的全部担保措施已经办妥。2.3 本合同第2.2款规定的前提条件全部满足后1个工作日内，受让方应将本合同第2.1款约定的转让价款一次性划入转让方的如下银行账户:开户行： 户 名： 林泽沂 账 号： 重庆三峡银行 2.4 转让价款一经从受让人账户向转让人上述账户划出，即视为受让人已经向转让人履行完毕支付转让价款的义务，当日即为转让基准日。除根据前述约定支付转让价款外，受让人不需支付其他对价或承担其他义务。2.5第3条 标的应收账款股权的管理3.1 本合同项下转让价款按本合同第2.3款的规定全额划入转让方指定的银行账户，即视为
6、转让标的交割完成，受让方合法享有标的应收账款股权收益权。3.2 受让方合法享有标的应收账款股权收益权后，转让方、受让方双方同意，标的应收账款股权由受让方委托转让方继续管理，转让方同意接受委托。3.3 受让方委托转让方继续管理标的应收账款股权收益权后，转让方有权以自己的名义对标的应收账款股权收益权进行管理追偿和清收，管理并将追偿和清收所得支付至本合同第4.3款约定的受让方为本信托资管计划开立的信托资管计划专户。3.4 本合同项下标的应收账款股权收益权转让后，转让方应以保护受让方的最大利益为原则，谨慎管理标的应收账款股权。3.5 受让方有权要求转让方厦门国傲按季提供有关的财务报表，并报告标的应收账
7、款股权权益情况追偿和清收情况。受让方对标的厦门国傲及其关联公司的经营管理情况，包括项目的土地竞买、规划设计、招投标、销售等重大事项以及财务状况有权进行了解，必要时可要求聘请中介机构进行审计；3.6 厦门国傲及其关联公司转让方在发生重大事项，包括大额对外负债、担保、转股、改组、合并、分立、涉及重大经济纠纷、被宣告破产、停业、解散等任何影响转让方回购标的应收账款股权收益权情形时，应及时通知受让方。3.7 转让方在发现标的应收账款厦门国傲及其关联公司债务人发生重大事项，包括大额对外负债、担保、转股、改组、合并、分立、涉及重大经济纠纷、被宣告破产、停业、解散等任何影响标的应收账款股权收益权价值债务人还
8、款情形时，应及时通知受让方。3.8第4条 标的应收账款股权收益权回购4.1 回购日（1） 回购日为转让方按本合同约定支付完全部回购价款之日,具体日期为 。转让方自收到转让价款之日起，负有回购标的应收账款股权收益权和支付回购价款的义务。但如果转让方未按本合同第4.2款第（3）、（4）、（5）项的约定按期支付当期回购价款或存在违约行为，受让方可自主决定回购日，即受让方可宣布任一日期为回购日。（2） 转让方出现如下情形时，受让方有权要求转让方提前回购本合同项下的全部标的应收账款股权收益权，转让方应于受让方书面通知的回购日支付完全部回购价款：1） 转让方在本合同项下的任何承诺和保证虚假或不真实；2）
9、受让方有证据认为发生足以影响转让方履行标的应收账款股权收益权回购义务的情形，包括但不限于转让方发生重大未履行的债务等情形；3） 转让方违反本合同第7条规定的一项或多项义务。（3） 未经受让方同意，转让方不得在约定的回购日之前履行溢价回购义务。4.2 回购价款及支付（1） 转让方应按照 10% /年的溢价率，溢价回购受让方受让的标的应收账款股权收益权。（2） 转让方应向受让方支付的标的应收账款股权收益权回购价款的计算公式：标的应收账款股权收益权回购价款=回购本金回购溢价 。若截至回购日信托资管计划专户有标的应收账款股权收益权债务人偿还产生的现金收入,则可用于相应抵扣回购价款。（3） 转让方应在信
10、托资管计划成立的当日向受让方支付回购价款 万元（大写：人民币 整）。（4） 转让方应在每自然季度末月的第20日，即3月20日、6月20日、9月20日、12月20日及信托资管计划终止日（以下简称“结算日”）向受让方支付回购价款，每自然季度应支付的回购价款=转让价款 当期实际天数365天。其中，第一个结算日时当期实际天数是指本信托资管计划成立之日至第一个结算日之间的天数，其他结算日时当期实际天数是指该结算日与前一结算日之间的天数。（5） 转让方应在信托资管计划终止日支付最后一次回购价款，支付金额=转让价款(1+ 前一结算日至约定的回购日期间的实际天数/365）。（6） 如遇回购价款结算日为法定节假
11、日，则相应的回购溢价款仍计算至结算日的当日，但回购价款的支付日顺延至结算日之后的第一个工作日。（7） 受让方是XRXRXR信托资管计划的受托人管理人，为履行受托管理职责，依本合同（或协议）约定向转让方收取的回购价款等均属于信托资管计划收入，体现为信托资管计划项下全体委托人/受益人的利益，故受让方只向转让方出具“信托资管计划融资费用计息单”，不出具税务发票根据国盛财务政策处理。4.3 转让方应将回购价款划付至受让方为本信托资管计划开立的如下信托资管计划专户：开户行： 重庆三峡银行 户 名： 账 号： 4.4 转让方支付完毕全部回购价款之日，标的应收账款股权收益权转让至转让方，受让方不再享有本合同
12、项下的标的应收账款股权收益权债权。4.5第5条 担保5.1 抵押：转让方作为抵押人担保人，将其合法持有的位于 抵押给受让方，为其按约定履行回购义务提供抵押自然人连带责任保证担保。具体抵押担保事项以转让方与受让方签署的编号为重庆信托国盛证券DYR字第 123456号自然人保证抵押担保合同为准。5.2 如有追加担保或其他保障措施，以合同形式进行追加和确认，并以相关合同为准。保证：5.3 如发生任何使受让方认为前述任何担保措施将受到不利影响的情形，受让方有权利要求转让方消除该等不利情形或补充提供令受让方满意的其他担保措施。5.4第6条 各方的承诺和保证6.1 转让方的承诺与保证转让方做出如下陈述与保
13、证：（1） 转让方系具有完全民事权利能力和民事行为能力的主体。（2） 转让方保证并确认标的应收账款股权收益权的真实性、合法性、有效性以及提供的厦门标的国傲应收账款资料金额的真实性和准确性，并对标的应收账款股权收益权的真实性、合法性、有效性以及厦门国傲资料的真实性和标的应收账款金额的准确性承担法律责任。（3） 转让方承诺，受让方是其已享有对债务人的标标的的应收账款股权的真实所有者债权。转让方自愿将转让标的股权收益权转让给受让方。转让方在本合同生效后将配合完成将标的应收账款股权收益权债权转让及登记（如有）事宜通知债务人。（4） 如果本合同的签署或本合同所载交易的履行需要由转让方获得厦门国傲股东会或
14、者相关政府机构授权、批准或同意的，转让方保证已获得此等授权、批准或同意，且此等授权，批准或同意具有完全的效力。（5） 转让方保证本合同的签署或本合同所载交易的履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定,也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已签约的其它交易相冲突。（6） 转让方保证在签署本合同之前已经仔细阅读了本合同，对本合同当事人之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本合同的所有条款均无异议。（7） 转让方保证，在签署本合同时，转让方没有发生任何影响本合同项下转让方义务履行的重大事件。（8） 转让方保证向受让方提供的财务报表是根据现行有效的法律以及公认的会计准则编制，真实准确地反映了转让
