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1、【MeiWei_81-优质适用文档】上海科曼车辆部件系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目初步尽职调查报告二一六年五月目 录 目 录2释 义4一、主体资格方面5（一）改制设立情况调查5（二）公司设立以来股本演变情况7（三）主要股东情况16（四）公司全资、控股、参股公司20二、行业政策和公司行业地位25（一）行业的基本情况25（二）公司的行业地位及竞争优劣势37（三）公司主要产品及技术介绍40（四）公司主要经营模式分析42三、同业竞争与关联关系调查66（一）实际控制人及其关联方66（二）同业竞争及关联交易调查66四、财务与会计调查69（一）报告期主要财务数据69（二）主要财务指标77
2、（三）主营业务收入构成情况78（四）同行业上市公司毛利率比较79（五）税收优惠政策及对公司业绩的影响79五、募集资金运用调查81（一）基本情况81（二）简要分析81释 义简称全称科曼股份、公司、本公司指上海科曼车辆部件系统股份有限公司浙江伯科姆指浙江伯科姆汽车零部件系统有限公司科曼电控指上海科曼汽车电控悬架系统有限公司鑫国动力指上海鑫国动力科技有限公司科曼驭广指北京科曼驭广科技发展有限公司光大证券指光大证券股份有限公司国信证券指国信证券股份有限公司光大常春藤指光大常春藤一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）紫雨投资指紫雨投资管理（上海）有限公司国立智能指深圳市国立智能电力科技有限公司国家
3、发改委指国家发展和改革委员会一、主体资格方面（一）改制设立情况调查科曼股份系由上海科曼车辆部件系统有限公司（以下简称“科曼有限”）整体变更设立的股份有限公司。20KK年9月8日，经科曼有限全体股东一致同意以科曼有限整体变更设立科曼股份，即以基准日20KK年6月30日经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普天健”）审计的科曼有限的净资产47,639,511.78元人民币为基数，按1:0.6297294的比例折合股份3,000万股，每股面值1元人民币，溢价部分17,639,511.78元人民币记入资本公积；各发起人以其持有的科曼有限权益所对应的净资产出资，变更前后其股权比例保持不变。
4、20KK年12月8日，科曼股份在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记，取得注册号为310114000568835的企业法人营业执照。科曼股份成立时，股本总额3,000万股，发起人持股情况如下：序号股东名称股份数量（万股）比例（%）备注1李贤波1,637.6054.59%2葛跃峰708.9023.63%3李忠敏283.809.46%4秦明龙200.406.68%5孙建中100.303.34%6徐正远45.901.53%7何林23.100.77%合计3,000.00100.00%股份公司设立的基本信息如下：中文名称上海科曼车辆部件系统股份有限公司英文名称Shanghai Komman Vehic
5、le Component Systems Co., Ltd.注册资本3,000万元法定代表人李贤波成立日期20KK年12月8日（整体变更设立股份有限公司）公司注册地址嘉定工业区福海路1055号邮政编码20KK52电话(021)31169123传真(021)31169290互联网网址http:/经营范围汽车零部件、工程机械配件、机电产品配件的生产（限分支机构）、销售，汽车零部件技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股份公司成立时，实际从事的主要业务为：空气悬架系统研发、生产和销售。公司提供的悬架系统是汽车关键零部件产品之一，担负着
6、车身与车桥的柔性连接任务，具有缓冲、导向及减振功能。公司在行业内处于领先地位，是国内主要的空气悬架系统供应厂商之一。公司产品主要包括生产大中型客车空气悬架平台、大中型客车独立悬架平台、载重汽车空气悬架平台、半挂车空气悬架平台共四大类100多个品种。（二）公司设立以来股本演变情况1、20KK年11月，科曼有限设立20KK年11月26日，李贤波、于荣昌、葛跃峰、秦明龙、李忠敏、杜建平、王永彬、胡静、万新光、陆斌共10人以货币资金方式出资设立科曼有限，科曼有限成立时的注册资本为132万元，住所为嘉定区菊园新区昌兴路211号，法定代表人为李贤波，经营范围为“汽车零部件、工程机械配件、机电产品配件的生产
7、、销售，汽车配件代销、批发、零售（涉及许可生产经营的项目凭许可证生产经营）”。20KK年11月21日，上海同诚会计师事务所出具了“同诚会验20KK第5801号”验资报告对科曼有限成立时的注册资本实收情况进行了审验。20KK年11月26日，科曼有限在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了工商设立登记。科曼有限设立时，股权结构如下：股东出资金额（万元）比例出资形式李贤波30.0022.73%货币于荣昌30.0022.73%货币葛跃峰25.0018.94%货币秦明龙10.007.57%货币李忠敏10.007.57%货币杜建平10.007.57%货币陆斌5.003.79%货币胡静5.003.79%货币万新
8、光5.003.79%货币王永彬2.001.52%货币合计132.00100.00%2、20KK年3月，科曼有限第一次股权转让20KK年3月7日，科曼有限召开股东会，同意原股东杜建平将所持科曼有限7.57%的出资额全部转让给李贤波、李忠敏、葛跃峰三人，李贤波、李忠敏、葛跃峰分别以人民币5.2万元、0.5万元、4.3万元受让科曼有限3.94%、0.38%、3.26%的出资额；同意原股东王永彬将所持科曼有限1.52%的出资额全部转让给李忠敏、秦明龙二人，李忠敏、秦明龙分别以人民币1.2万元、0.8万元受让科曼有限0.91%、0.61%的出资额；同意股东胡静将所持科曼有限2.04%的出资额分别转让给秦
9、明龙、陆斌、万新光三人，秦明龙、陆斌、万新光分别各自以人民币0.9万元受让科曼有限0.68%、0.68%、0.68%的出资额。同日，出让方与受让方分别签署了股东股金转让协议书。本次股权转让情况如下：单位：万元转让方受让方对应出资额股权比例转让价格杜建平李贤波5.203.94%5.20李忠敏0.500.38%0.50葛跃峰4.303.26%4.30王永彬李忠敏1.200.91%1.20秦明龙0.800.61%0.80胡静秦明龙0.900.68%0.90陆斌0.900.68%0.90万新光0.900.68%0.9020KK年3月28日，科曼有限于上海市工商行政管理局嘉定分局办理完成工商变更登记。经
10、本次变更后，科曼有限的股权结构如下：股东出资金额（万元）比例出资形式李贤波35.2026.67%货币于荣昌30.0022.73%货币葛跃峰29.3022.20%货币秦明龙11.708.86%货币李忠敏11.708.86%货币陆斌5.904.47%货币万新光5.904.47%货币胡静2.301.74%货币合计132.00100.00%3、20KK年4月，科曼有限第一次增资20KK年3月20日，科曼有限召开股东会，同意增加注册资本至300万元，增资额168万元以20KK年度经审计后的未分配利润按股权比例转增。20KK年4月14日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了“佳瑞验字（20KK）第21954
11、号”验资报告对本次增资进行了审验。20KK年4月28日，科曼有限于上海市工商行政管理局嘉定分局办理完成工商变更登记。经本次变更后，科曼有限的股权结构如下：股东出资金额（万元）比例出资形式李贤波80.0026.67%货币于荣昌68.2022.73%货币葛跃峰66.6022.20%货币秦明龙26.608.86%货币李忠敏26.608.86%货币陆斌13.404.47%货币万新光13.404.47%货币胡静5.201.74%货币合计300.00100.00%4、20KK年3月，科曼有限第二次股权转让20KK年2月20日，科曼有限召开临时股东会，同意原股东于荣昌将所持科曼有限22.73%的出资额全部转
12、让给李贤波、秦明龙、孙建中、朱晓萍，上述四人分别以人民币10.9万元、18.8万元、22.7万元、15.8万元的价格受让科曼有限3.63%、6.27%、7.57%、5.26%的出资额，孙建中、朱晓萍成为公司新股东；同意股东葛跃峰将所持科曼有限3.3%的出资额转让给朱晓萍、曹永彬，上述二人分别以人民币6.9万元、3万元受让科曼有限2.3%、1%的出资额；同意股东李忠敏将所持科曼有限1.29%的出资额转让给曹永彬、何林，上述二人分别以人民币1.6万元、2.3万元受让科曼有限0.53%、0.76%的出资额；同意股东万新光、陆斌、胡静分别将所持科曼有限0.67%、0.67%、0.20%的出资额转让给徐
13、正远，徐正远分别以人民币2万元、2万元、0.6万元受让科曼有限共1.53%的出资额。同日，出让方与受让方分别签署了股权转让协议。本次股权转让情况如下：单位：万元转让方受让方对应出资额股权比例转让价格于荣昌李贤波10.903.63%10.90秦明龙18.806.27%18.80孙建中22.707.57%22.70朱晓萍15.805.26%15.80葛跃峰朱晓萍6.902.30%6.90曹永彬3.001.00%3.00李忠敏曹永彬1.600.53%1.60何林2.300.76%2.30万新光徐正远2.000.67%2.00陆斌2.000.67%2.00胡静0.600.20%0.6020KK年3月31日，科曼有限于上海市工商行政管理局嘉定分局办理完成工商变更登记。经本次变更后，科曼有限的股权结构如下：股东出资金额（万元）比例出资形式李贤波90.9030.30%货币葛跃峰56.7018.90%货币秦明龙45.4015.13%货币李忠敏22.707.57%货币孙建中22.707.57%货币朱晓萍22.707.57%货币陆斌11.403.80%货币万新光11.403.80%
