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1、【MeiWei_81重点借鉴文档】“Pre-IPO股权投资重点关注问题”培训讲座材料（2017年8月）为贯彻落实集团做优做强做大创投主业的工作部署，进一步提升创投业务相关人员专业能力，近期集团邀请广发证券投资银行总部专家举办“Pre-IPO股权投资重点关注问题”专题培训讲座，受邀专家就IPO审核标准、审核理念变化、IPO财务门槛、重点财务因素等问题进行了详细深入地讲解。现将讲座重要内容整理如下：一、IPO审核标准1.IPO审核的唯一标准首次公开发行股票并上市管理办法（2015年12月修订）和首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015年12月修订）（以下简称“首发办法”）是IPO审核的唯一
2、标准，无论是发审委通过或否决IPO申请，还是判断某企业是否符合发行条件，均是以这两个规定为依据。当然，首发办法只是证监会发布的基本规则，具体应用过程中还需要考虑相关的上位法以及各种适用指引、部门解释、窗口指导、案例规律等。上位法主要是指公司法和证券法，其中，公司法规范了公司的运行，证券法规范了公司股票发行、上市。这两部法律是中国经济领域内最核心的基本法，也是在立法过程中做的相对比较好的法规，对公司法和证券法的有效把握是准确应用首发办法的重要前提条件。2.首发办法的修改（1）取消很多定量标准定量标准除了财务指标外全部取消，其他指标全部是定性标准。定性指标需要对企业是否符合IPO标准进行专业判断，
3、更加关注中介机构（保荐机构、会计师、律师、投资机构等）对于专业问题的自我核查和判断能力。（2）取消独立性的发行条件要求，调整为披露要求2015年12月首发办法修订主要是取消了对于独立性的发行条件要求而是调整为披露要求：发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。之所以进行这一修订，主要是因为保荐机构以及其他中介机构对于独立性的判断已经很成熟，已没必要再去单独强调。但在项目实践中需要注意，企业上市过程中独立性仍是最重要的指标，强调的是“整体上市”概念，就是说一个企业所有的资产和业务必须纳入到上市主体，例如，拟上市主体租用大股东房产、土地、商标等行为目前来讲均不符合上市要求。
4、因此，企业发行上市对独立性的要求只是换了一个层次或者一种说法，并不代表已不需要独立性，保荐机构、中介机构在企业发行上市过程中仍会继续要求企业必须满足独立性标准。（3）创业板取消行业限制和业绩连续增长要求20RR年5月证监会第99号令，创业板首发办法修订主要是取消行业限制和业绩连续增长的要求：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。（20RR年5月首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法原规定为：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，
5、最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。）创业板首发办法关于行业限制和业绩连续增长的修订背景如下：行业方面，现在创业板与主板的界限已经非常模糊了，自从上交所又取消了发行股本的要求之后，主板与创业板已没有太大的区别，当前的项目实践中，既有净利润3000万左右的企业在上交所上市，也有净利润在1亿以上生产塑料管道的企业在创业板上市。业绩方面，无论多么优秀的企业，其业绩变化都可能是一个波动型的过程，而不是一直增长的。二、IPO审核理念变化1.关于注册制的说明首先，注册制并不等同于备案制。美国等国家或地区的注册制也需要证监会进行实质性审核，并且交易所的形式审核也并非不作判断。其次，在中国的经济体制下，
6、IPO审核不可能完全放开，即使实行注册制，也是一种具有中国特色的，或者具有浓厚的保荐色彩的注册制。最后，作为拟上市企业、券商、股权投资机构等资本市场参与者，对于IPO审核体制改革的美好期望就是：清晰的审核标准、明确的审核预期以及市场化的发行规则。2.2017年IPO审核数量统计分析2017年IPO审核节奏远远高于2016年，同样审核通过率也是远远低于2016年，可以说是风险与机遇并存。2016年至2017年5月IPO审核数量具体统计如下：2016年至2017年5月IPO审核数量统计表2016年月份IPO审核通过被否决暂缓表决取消审核通过率（%）1月353400197.142月33000100.
7、003月262510096.154月171510188.245月161330081.256月181521083.337月272610096.308月11910181.829月131110184.6210月1212000100.0011月342832182.3512月635652088.892016年小计275247185589.822017年月份IPO审核通过被否决暂缓表决取消审核通过率（%）1月494071181.63%2月181422077.78%3月524930094.23%4月504172082.00%5月645191379.69%2017年小计233195286483.69%根据对创
8、业板的单独统计，2016年审核了98家创业板IPO申请，通过了83家，通过率为84.69%，2017年1-5月审核了85家创业板IPO申请，通过了67家，通过率为78.82%。另外，排队企业中一般有20%-30%未能进入上会审核环节，2016年至2017年5月IPO申报撤回家数统计如下。2016年至2017年5月IPO申报撤回家数统计表2016年撤回家数2017年撤回家数1月01月32月12月03月03月144月124月175月35月26月27月28月99月410月2211月1012月8合计73合计36根据证监会统计，综合考虑未能成功报材料以及报材料后撤回的企业后，初步判断可以上市且已经真正做
9、了上市准备的企业中，只有4成左右能够成功上市。3.2017年1-5月IPO审核周期分析根据对2017年1-5月IPO过会企业的审核周期统计，创业板IPO自申报到过会审核的时间为429天，主板IPO自申报到过会审核的平均时间为653天。目前来看，创业板基本可以在1年左右审核完毕，主板则会比创业板晚半年左右。主板与创业板审核最快的5家企业分别如下：2017年1-5月IPO审核最快的5家企业统计板块过会时间公司名称申报时间审核周期主板2017/5/05志邦厨柜股份有限公司2016/3/184142017/5/16宁波旭升汽车技术股份有限公司2016/4/014112017/5/16苏州易德龙科技股份
10、有限公司2016/4/014112017/5/12深圳市美格智能技术股份有限公司2016/4/014072017/5/23浙江东尼电子股份有限公司2016/4/15404创业板2017/5/10佩蒂动物营养科技股份有限公司2016/5/203562017/5/17蚌埠市双环电子集团股份有限公司2016/5/273562017/5/17电连技术股份有限公司2016/6/033492017/3/06德艺文化创意集团股份有限公司2016/3/253472017/5/24普元信息技术股份有限公司2016/6/17342三、IPO的财务门槛问题1.IPO财务门槛的总体原则目前来看，以广发证券等IPO申报
11、数量较多的券商为例，IPO财务门槛：创业板为最近一年扣非后净利润3000万以上，主板为最近一年扣非后净利润4000万以上。由于目前创业板与主板的界限已比较模糊，实践过程中，一般要求高新技术企业或技术含量比较高的企业最近一年扣非后净利润在3000万左右，因为此类企业未来很可能会有高速的增长，所以即使此类企业最近一年扣非后净利润在2500万左右未到3000万，如果可以保证申报后业绩能保持高速增长也可以上市；对于比较传统的行业，业绩规模在4000万以上比较好，IPO审核风险相对较小。另外，IPO的业绩规模要求还与行业有关。业绩规模通常体现了企业在行业中的话语权和市场竞争能力，某些行业的企业即使净利润
12、达到5000万但在行业中却没有话语权，因此未必能够上市，而某些行业的企业净利润只有3000万却在行业中拥有话语权，因而也可以上市。在具体项目操作过程中，一般需要和同行业已上市公司业绩规模来比较，以判断其业绩规模是否符合IPO要求。总体来看，IPO业绩标准需要综合市场竞争环境、未来成长等因素进行综合判断，前述IPO财务门槛则是作为实践中的基本参考。当然并不是说未达到该业绩标准的企业一定不能上市，只是说业绩规模高一点，审核的风险会相对小一点。2.2017年1-5月IPO最近一年净利润统计2017年1-5月IPO最近一年净利润统计数据如下：2017年1-5月IPO最近一年净利润统计表单位：万元板块2
13、016年平均净利润2015年平均净利润20RR年平均净利润2016年最高净利润2016年最低净利润2016年净利润低于3000万创业板7,369.296,345.725,389.6343,232.332,524.385中小板14,007.1712,507.9311,009.6887,792.942,268.883主板38,703.0938,298.7730,375.691,432,506.402,811.201由上表可见，无论哪个板块，最近一年净利润低于3000万的过会企业都是非常少的，换句话说，这种小规模的企业在IPO的审核过程中的难度和风险都非常大。因此，在判断企业业绩规模是否符合IPO要
14、求时，应更多地考虑整体原则和多数规律，而不应以少数特殊个案来对抗原则。四、IPO审核的重点财务因素1.财务因素重要性说明在绝大多数IPO审核否决案例中，否决原因主要是财务问题。但并不是说法律问题不重要，只是法律问题普遍是一些相对比较明确的合规性问题，券商的把握也比较准，基本上都可以在申报前解决掉，如果没有解决就不会报材料，即可以用时间换空间。对于投资机构来说，资产、股权等法律问题仍然非常重要，如果存在问题以后可能产生非常多的麻烦。相对于法律问题，财务问题都是不得已为之的，一般不会等财务问题完全解决后再申报，主要原因有两方面：一方面，财务问题本质上属于企业的经营问题，而企业的生产经营是不可能短期内实现本质改变的，如采取拿时间换空间的策略推迟申报，届时某些企业的业绩条件可能就不存在申报的可能了。另一方面，财务问题的弹性比较大，会计准则适用者有一个比较大的自由衡量空间。2.重要财务因素总结通过总结IPO否决案例，有两个方面的财务问题需要重点关注：第一，持续盈利能
