603167 _ 渤海轮渡股东大会议事规则

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1、 1 渤海轮渡渤海轮渡股份有限公司股份有限公司 股东大会议事规则股东大会议事规则 （修正版）（修正版） 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为规范渤海轮渡股份有限公司（以下简称“公司” ）股东大会召 集、 召开程序， 保证公司股东大会依法行使职权， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ）的规 定，制定本规则。 第二条第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相 关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职

2、权。 第三条第三条 股东大会是公司的权力机构，依照公司法和公司章程的 规定依法行使职权。 第四条第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召 开， 出现下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或少于公司章程要求数额的 2/3，即 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； 2 （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规

3、章或公司章程以及本规则规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求之日持有的股份计算。 股东大会不能依照法定时限召开的， 应当报告公司所在地中国证监会派出机 构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所” ） ，说明原因并公告。 第五条第五条 公司召开股东大会， 应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章 程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章第二章 股东大会的召集股东大会的召集 第六条第六条

4、 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程以及 本规则的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第八条第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程以及本规则的规 定， 在收到提议后 1

5、0 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 3 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。 第九条第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程以及本规则的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书

6、面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股

7、份的股东可以自行召集 和主持。 第十条第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时， 向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 4 第十一条第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召

8、开股东大会以外的其他用途。 第十二条第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由公司承 担。 第三章第三章 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第十三条第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和公司章程以及公司章程的有关规定。 第十四条第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提

9、案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案， 股东大会不得 进行表决并作出决议。 第十五条第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第十六条第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的， 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。 第十七条第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 5 分披露董事、监事候选人的详细

10、资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第十八条第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第十九条第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，

11、召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四章第四章 股东大会的召开股东大会的召开 第二十条第二十条 公司应当在公司住所地或 公司章程 规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十一条第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时

12、间， 不得早于现场股东大会召开前一 6 日下午 3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十二条第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股权证；委托代理他人出席会议的

13、，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第二十五条第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

14、委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 7 第二十六条第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第二十七条第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

15、 第二十八条第二十八条 召集人和见证律师应当依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名或名称及其所持有表决 权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十九条第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十条第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同

16、推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会 的，由出席股东大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反公司章程和本规则使股东大会无法继 续进行的， 经出席股东大会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第三十一条第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 8 作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十二条第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作 出解释和说明。 第三十三条第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十四条第三十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级